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《麻醉药品、第一类精神药品购用印签卡》审批手续
签到天数: 652 天[LV.9]以圈为家II
麻醉药品及第一类精神药品购用印鉴卡审批
（非行政许可）
一、项目概述
1、项目名称：《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》审批
2、办理单位：市卫生局
3、办理时限：10个工作日
4、收费标准及依据：不收费
5、联系电话：
二、审批依据
1、《麻醉和精神药品管理条例》（国务院令第442号 日）
2、《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》管理规定（卫医发[号）
3、《医疗机构麻醉药品、第一类精神药品管理规定》（卫医发[号）
4、《处方管理办法》。
三、申请条件
XX市行政区域内符合麻醉药品和第一类精神药品使用规定的各级各类医疗机构：
1、具备使用麻醉药品和第一类精神药品的相关诊疗科目；
2、具有通过麻醉药品和第一类精神药品培训的、从事麻醉药品和第一类精神药品管理的专职药学专业技术人员；
3、具有获得麻醉药品和第一类精神药品处方资格的执业医师；
4、有保证麻醉药品和第一类精神药品安全储存的设施和管理制度；
5、《印鉴卡》相关项目发生变更时应如实申请办理变更。
四、办理程序
1、新申办《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》（以下简称《印鉴卡》）的医疗机构申请人持申请材料向市政务服务中心市卫生局窗口提出申请，由窗口初审，对符合规定的进行登记并联系XX市医疗机构行政许可技术审查办公室安排现场检查事项；
2、经现场检查符合要求的由窗口受理，对申请材料不齐全、不符合法定要求的在5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料，补正后受理；
3、市卫生局根据申请材料和专家技术审查意见，按规定程序进行审查，对符合规定的发放《印鉴卡》；对不符合规定的给予书面答复并说明理由。
4、申请《印鉴卡》变更的医疗机构申请人持申请材料向市卫生局窗口提交申请，由窗口初审，对申请材料不齐全、不符合法定要求的，在5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料，补正后受理。市卫生局按规定程序进行审查，对符合规定的批准变更《印鉴卡》相应事项，对不符合规定的给予书面答复并说明理由。
五、申请材料
（一）《印鉴卡》核发
1、申办单位介绍信或委托书（介绍信或委托书应写明经办人姓名、身份证号码、联系电话）；
2、《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡申请表》（由注册卫生行政部门审核盖章）；
3、《XX市医疗机构行政许可审批事项技术审查意见书》；
4、《医疗机构执业许可证》正副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人（负责人）身份证复印件、医疗管理部门负责人身份证复印件；
5、《授予执业医师特殊药品处方资格人员花名册》（同时交电子文档）及培训考核合格证明复印件和医师的身份证、医师资格证、医师执业证复印件；
6、药学部门负责人和采购人员身份证复印件、专业技术职称证复印件；
7、麻醉药品和第一类精神药品管理机构、管理制度、处方样式；
8、麻醉药品和第一类精神药品安全储存的设施情况说明。
(二)《印鉴卡》变更
1、必交材料：
（1）申办单位介绍信或委托书（介绍信或委托书应写明经办人姓名、身份证号码、联系电话）；
（2）《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡变更申请表》；
（3）《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》原件；
（4）《医疗机构执业许可证》副本复印件；
2、选交材料：
（1）变更医疗机构名称：需提供有关部门的批准变更文件复印件，并在《印鉴卡》“项目变更记录”的“变更后内容”栏填写医疗机构负责人的亲笔鉴名及加盖印章；
（2）变更医疗机构地址：需提供有关部门的批准变更文件复印件及公安部门的证明材料；
（3）变更医疗机构法定代表人（负责人）：需提供有关部门的任命文件或股东会议决议、医疗机构负责人的身份证复印件，并在《印鉴卡》“项目变更记录”的“变更后内容”栏填写医疗机构法定代表（负责人）的亲笔签名及加盖印章；
（4）变更医疗管理部门负责人：需提供有关部门的任命文件或股东会议决议、医疗管理部门负责人的身份证复印件，并在《印鉴卡》“项目变更记录”的“变更后内容”栏填写医疗管理部门负责人的亲笔签名及加盖印章；
（5）变更药学部门负责人：需提供药学部门负责人员任职证明、职称证复印件及身份证复印件，并在《印鉴卡》“项目变更记录”的“变更后内容”栏填写药学部门负责人的亲笔签名及加盖印章；
（6）变更采购人员或身份证号码：需提供采购员任职证明、职称证复印件及身份证复印件以及公安部门的证明材料，并在《印鉴卡》“项目变更记录”的“变更后内容”栏填写采购人员的亲笔签名及加盖印章及身份证号码；
（7）变更医疗机构公章：需提供有关部门的批准变更文件复印件、公安部门出具的原公章销毁证明复印件（加盖医疗机构新公章），并在《印鉴卡》“项目变更记录”的“变更后内容”栏加盖新公章，同时填写医疗机构负责人的亲笔签名及加盖印章；
（8）变更处方权医师：需提供培训考核合格证明复印件和医师的身份证、医师资格证、医师执业证复印件，同时提交《授予执业医师特殊药品处方资格人员花名册》和《医疗机构麻醉药品和精神药品培训情况登记表》文字及电子文档各一份。
注：申请资料应用A4纸打印，逐页加盖公章，按次序装订；提交的材料为复印件的，均须出示原件进行审核并在复印件上写明“系原件复印”加盖单位公章。申报资料的各项内容应真实、完整、清楚，不得涂改。
医疗机构经营性质分类管理审核
（非行政许可）
一、项目概述
1、项目名称：医疗机构经营性质分类管理审核
2、办理单位：市卫生局
3、承诺时限：10个工作日
4、收费标准及依据：不收费
5、联系电话：
二、审批依据
1、国务院体改办等8部委《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》
2、国家发展改革委员会等《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》
三、申请条件
市卫生局设置审批或登记注册的拟变更经营性质的医疗机构
四、办理程序
1、申请人持申请材料向市政务服务中心市卫生局窗口提交申请，由窗口初审，对申请材料不齐全、不符合法定要求的当场或在5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料，补正后受理；
2、市卫生局按规定程序进行审查，对符合规定的作出同意批复并变更《医疗机构执业许可证》副本相应项目，不符合规定的给予书面答复并说明理由。
五、申请材料（均一式二份）
1、医疗机构变更经营性质的申请；
2、《医疗机构执业许可证》正副本原件及复印件；
3、《医疗机构分类登记审批表》；
4、组织机构代码证复印件、医疗机构法定代表人身份证复印件；
5、医疗机构投资渠道的说明及投资总额；
6、医疗机构资信证明（申请经营性质为非营利性医疗机构者须加盖设置申请事业单位财务专用章和主管部门公章，或申请设置民办非企业单位财务专用章和主管部门公章）；
7、医疗机构验资报告；
8、医疗机构如系事业性质应提交事业单位法人证书复印件，属企业性质应提交工商部门核发的营业执照复印件及法定代表人任职文件复印件；
9、卫生行政部门认为有必要提交的其他有关资料。
注：申请资料应用A4纸打印（图纸除外），逐页加盖申请机构公章，按次序装订；提交的材料为复印件的，均须出示原件进行审核并在复印件上写明“系原件复印”加盖单位公章。申报资料的各项内容应真实、完整、清楚，不得涂改。
滥用阿片类物质成瘾者社区药物维持治疗机构审批
（非行政许可）
一、项目概述
1、项目名称：滥用阿片类物质成瘾者社区药物维持治疗机构审核
2、办理单位：成都市卫生局
3、办理时限：10个工作日
4、收费标准：不收费
5、联系电话：
二、审核依据
《滥用阿片类物质成瘾者社区药物维持治疗工作方案》（卫生部、公安部、国家食品药品监督管理局 日发布）
三、申请条件
市行政区域内符合国家确定的维持治疗机构的数目和布局并符合《开展社区药物维持治疗工作基本条件》的非营利性医疗机构
四、办理程序
1、拟承担维持治疗工作的医疗机构向当地卫生局提出书面申请并经当地卫生、公安、食品药品监督管理部门同意后，持申请材料向市政务服务中心市卫生局窗口提出申请；
2、窗口受理后经市卫生局审核，在《开展社区药物维持治疗工作申请表》上出具同意意见；不符合条件的给予书面答复并说明理由。
3、申请单位按省卫生厅规定的材料书面报省级卫生行政部门。
五、申请材料（一式二份）
1、医疗机构书面申请；
2、区（市）县卫生、公安、食品药品监督管理部门的初审意见；
3、《开展社区药物维持治疗工作申请表》；
4、申请开展维持治疗工作的医疗机构所在地周围环境及公共设施情况草图；
5、申请开展维持治疗工作的医疗机构拟用房屋内部布局平面图；
6、申请单位《医疗机构执业许可证》正副本（复印件）；
7、有关规章制度。
注：申请资料应用A4纸打印（图纸除外），逐页加盖申请机构公章，按次序装订；提交的材料为复印件的，均应在复印件上写明“系原件复印”，并加盖单位公章。申报资料的各项内容应真实、完整、清楚，不得涂改。
《麻醉药品、第一类精神药品购用印签卡》申请表
医疗机构名称& && && &
医疗机构代码& && && &
地址& && && &
电话号码& && && && && &&&邮政编码& && && &
床位数& && && && && &&&平均日门诊量& && && &
具有麻醉药品、第一类精神药品处方权职业医师数量& && && && && && && && && &
医疗机构公章：
年&&月&&日
负责人签章& && && && && &&&
法定代表人（负责人）签章& && && && && &&&
& && && && && &&&
批准单位意见& && && &
审核人签字：& && && && && && && && && && && && & （公章）
年&&月&&日
医疗机构《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》
变更申请表
医疗机构名称& && && && && && && & （章）
法 定 代&&表&&人
（主 要 负 责 人）& && && && && &&&（章）& && && && && &
& &申& &请&&日& &期& && && && & 年& &&&月& &&&日
填写日期& && && &年& &&&月& && &日
成都市卫生局制
（一）申请变更事项
项& && &目& && &&&原核准事项& && &&&申请变更事项
医疗机构名称& && && && && &
医疗机构地址& && &&&
医疗机构负责人& && &&&
部门负责人& && &&&
药学部门负责人& && &&&
采购人员及
身份证号码& && && && && &
医疗机构公章& && &&&
处方权医师& && && && && &
（二）变更理由及材料
由& && &&&
料& && &&&
区（市）县卫生局意见& && &&&
& && && && && && && &
& &年& & 月& & 日
注：区（市）县注册医疗单位需所在地区（市）县卫生局签字并加盖公章，市卫生局注册单位不需区（市）县卫生局签署意见。
(三)受理、审查、核准医疗机构变更登记
& && && & 受理通知编号：
签字：& && &&&年& & 月& & 日
意见& && &&&
签字：& && & 年& & 月& & 日
意&&见& && &&&
& && && && && && && && &签字：& &&&年& &&&月& &&&日
导意见& && &&&
& && && && && && && && &签字：& &&&年& &&&月& &&&日
核批& && &&&
& && && && && && && && &签字：& &&&年& &&&月& &&&日
授予执业医师特殊药品处方资格人员花名册
单位（签章）:
编号& && &&&姓名& && &&&性别& && &&&年龄& && &&&科别& && &&&职称& && &&&执业
类别& && &&&执业
级别& && &&&执业
范围& && &&&变更
事项& && &&&考核成绩& && &&&备注
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &
审核批准负责人 :& && && && && && &填表人 :& && && && && && && & 年& & 月& & 日
注：授予条件为：必须具备执业医师资格。
& && &医疗机构麻醉药品和精神药品培训情况登记表
授课时间& && &&&授课教师& && &&&授 课 学 员& && &&&授& & 课& & 内& & 容& && &&&备注
& && && && && && && && && && &&&
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签到天数: 155 天[LV.7]常住居民III
好 复杂的东东，听的我一差距雾水，学习了····
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学习学习，总结，
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&　　许多留学国家是要求留学生填写留学的理由书的，日本留学也是有这方面要求的。申请“在留资格认定证明书”时的入学理书填写非常重要，学校主要靠入学理书和资金保证及源说明书类决定否招收学生，资金保证基本是固定的，
【日本留学网（） - 日本留学申请条件】日本留学 入学理由书的书写技巧
&　　许多留学国家是要求填写留学的理由书的，也是有这方面要求的。申请&在留资格认定书&时的入学理书填写非常重要，学校主要靠入学理书和资金保证及源说明书类决定否招收学生，资金保证基本是固定的，这样一来，就一定要把入学理书写好。
　　留学动机
　　结合自己现状，把向往留学日本的初衷写清楚。例如：
　　1、一直都对日本的语言、文化感兴趣，向往日本留学;
　　2、在多年的学习和工作中磨练了自己的意志，觉得留学时机已经成熟;
　　3、在职工作中发现自己水平(日语方面、业务方面)的不足，欲进修的欲望更加强烈;
　　4、得到日本友人的鼓励，留学决心更加坚定。
　　留学目的
　　把来日本的具体学习目的写清楚。(包括为何学习日语的理由)
　　1、一直以来对日语学习的热爱，并且经过自己的努力，日语水平已经达到何种水平;
　　2、在自己现有的水平之上进一步提高日语水平，弥补在与日本人交流时的不足;
　　3、学习日本先进的科学技术知识(结合将来欲进学的学科)，为将来的工作打好基础;
　　4、了解日本的文化，为中日友好事业尽自己的一份力量。
　　日语学校毕业后的进学希望
　　对将来欲进学的学科以及大学(院)选择上的志愿。
　　1、目前从事何种工作、发现自己在哪方面的不足，所以希望语言学校后进入大学(院)进修何种学科;
　　2、希望进入何种水平的大学(举出学校的具体名称)。为了考上这样的大学，在语言学校学习的过程中还要注意那些科目的学习(文化课方面，如数学、英语等，或专业课知识)
　　大学毕业后的进路
　　毕业后欲留日还是回国，这要跟你前面书写的内容一致。
　　1、大学(院)毕业后希望回国从事与自己所学专业有关的工作。
　　2、为了活用自己的日语知识，欲找日资或中日合资企业就职;
　　3、回国工作的同时传播日本的文化，为中日友好做贡献;
　　4、或者，毕业后想在日本就职一、二年，体验一下日本公司的工作环境，更进一步了解日本社会，锻炼自己的工作经历。然后再回国发展，传播日本的文化，为中日友好做贡献。
　　　留学中的经费支付
　　这一项非常重要!无论提出什么样的经费支付理由，都需要提出证明这种理由的证明书以及公证等。
　　1、几年来工作的积蓄。(在职证明书、年收证明书);
　　2、父属的支持。(亲属关系证明和公证书、在职证明书、年收证明书);
　　如果提供上述证明后金额还是过大，必须说明剩余金额的来源。(遗产、或其他)。
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《日本留学 入学理由书的书写技巧》文章生成时间为： 11:09:01贝克福尔(831657)申请股票在转让系统挂牌的补充法律意见书(一)
时间： 16:55:33
上海申浩（昆山）律师事务所
关于徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）致：徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司
上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问，已于 2014 年 9月出具《关于徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司申请股票在全国中小型股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》"）。
本所现根据全国中小企业股份转让系统有限公司于 2014 年 11 月 17 日出具的《关于徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)之要求，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》未涉及的内容以《法律意见书》为准；如无特别说明，本《补充法律意见收》中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用本《补充法律意见书》。
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：第一部分
公司一般1、合法合规1.1 股东与实际控制人1.1.1 股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
经本所律师核查：
1、公司现股东于2014年11月出具书面承诺，承诺其不存在法律法规禁止担任公司股东的情形。上海申浩（昆山）律师事务所
2、公司现股东周华强、邹克忠、吴丹、刘思特未在公司任职。周华强于2014年11月出具书面情况说明，说明其现任职于中国矿业大学，该单位无限制其担任公司股东的规定。同日，中国矿业大学书面确认，以上情况属实。邹克忠于2014年11月出具书面情况说明，说明其现任职于武汉能达控制技术有限公司，该单位无限制其担任公司股东的规定。同日，武汉能达控制技术有限公司书面确认，以上情况属实。吴丹于2014年11月出具书面情况说明，说明其现任职于浦发银行南京分行城东支行，该单位无限制其担任公司股东的规定。股东刘思特现就读于墨尔本皇家理工大学，无单位任职限制。
3、2014年11月，公司实际控制人周华强出具书面承诺，承诺公司现股东均适格，无违反法律法规或现任职单位规定不适合担任股东的情形。如有因公司现股东身份不适格的情形发生，一切后果与责任由本人承担，与公司无关。
故本所律师认为：
公司现股东身份不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。1.1.2 控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
经本所律师核查：
1、公司控股股东为周华强在报告期内一直持有公司 30%以上的股权且为第一大股东。
2、公司控股股东周华强在报告期内一直担任公司董事长职务，周华强在报告期内一直对公司的重大决策与日常经营起着控制作用。
3、公司其他股东于 2014 年 11 月签署情况说明，说明自报告期起至今，周华强一直对公司的重大决策和日常经营起着控制作用，其他股东认可周华强的实际控制人地位。
故本所律师认为：1、认定公司控股股东的理由和依据是，周华强在报告期内一直为公司持股 30%以上的第一大股东。
2、认定公司实际控制人的理由和依据是，周华强自报告期起至今为公司的控股股东，且一直对公司的重大决策和日常经营起着控制作用。
3、认定公司控股股东与实际控制人的依据充分、合法。1.1.3、控股股东与实际控制人合规性上海申浩（昆山）律师事务所
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
经本所律师核查：
1、2014 年 11 月 21 日，徐州市翟山区公安局出具证明，证明未发现周华强有违法犯罪记录。
2、2014 年 11 月，周华强本人出具书面说明，说明如下：本人周华强在最近 24 个月不存在刑事犯罪行为，不存在涉嫌刑事责任被公安机关立案侦查的情况，也不存在其他重大违法行为。
故本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东。实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。1.2 出资1.2.1 出资验资
1.请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
经本所律师核查：公司历史出资共三次，分别为：
1、2005 年设立出资。2005 年 4 月 18 日，徐州博远会计师事务所有限责任公司出具的徐博会验字（2005）第 95 号《验资报告》验证截至 2005 年 4 月 18 日，股东出资情况如下：
无形资产出资
中国矿业大学
120,000.00
120,000.00
288,000.00
192,000.00
800,000.00
160,000.00
2、2010 年增资。2010 年 4 月 16 日江苏淮海会计师事务所有限责任公司出具的苏淮会所上海申浩（昆山）律师事务所（2010）注字第 3015 号《验资报告》验证，截至 2010 年 4 月 13 日股东出资情况如下：
无形资产出资
徐州中国矿业大学资产经营有限公司
665,000.00
665,000.00
1,295,600.00
585,000.00
863,700.00
359,900.00
359,900.00
179,900.00
487,700.00
221,600.00
4,433,300.00
1,250,000.00
3、2014 年整体改制。2014 年 5 月 28 日，立信会计师事务所出具（2014）信会师报字第 310470 号《验资报告》（以下简称“验资报告”），经审验，贝克福尔以经审计的 2014 年 3月 31 日净资产 10,329,708.03 元按 2.33:1 的比例折合为股份公司总股本 443.33 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本 443.33 万元。截至 2014 年 5 月 28 日止，公司已收到发起人投入的资本 10,329,708.03 元，其中注册资本（股本）443.33 万元，其余净资产 5,896,408.03 元作为股本溢价计入变更后股份公司的资本公积。本次整体改制后股东出资情况如下：发起人名称
认缴的股份
出资额（万
数（万股）
（净资产）
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
净资产折股上海申浩（昆山）律师事务所
故本所律师认为：公司股东出资真实，已经足额缴足。1.2.2、出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
经本所律师核查：
1、2005 年设立出资。2005 年 3 月 24 日，周华强、刘刚、吴瑜、祁敬、邹克忠、中国矿业大学签署股东会决议，决议第一条“根据《公司法》的规定，股东大会一致通过由全体股东
”共同参与制定的本公司章程。 该章程第三章第十条明确约定了股东间的出资比例及出资方式。出资比例与出资方式与验资报告验证的股东出资信息相符。该条同时约定“上述非专利技术必须进行评估作价，并于公司成立 6 个月内办理相关产权转移手续”。而公司已经于 2005 年 3月 28 日出具徐博会评报字
（2005） 21 号《资产评估报告书》对非专利技术进行了评估。2005年 4 月 18 日,中国矿业大学与周华强、刘刚、祁敬、邹克忠和陈庆丽签署《徐州中矿大贝克福
，约定中国矿业大学和周华强教授，以其共同所有的非专利尔科技有限公司股东会作价协议》技术，PL、SL 胶结材料成果对公司作价出资；其中作为本次出资金额为 16 万元，认定中国矿业大学出资 12 万元，认定周华强无形资产出资 4 万元，其余 109 万元仍为中国矿业大学和周华强共同所有，各占 50%，即 54.50 万元。公司成立后，周华强与中国矿业大学将以上非专利技术移交给了公司占有并使用。2005 年 4 月 20 日，公司领取了江苏省徐州工商行政管理局核发的 1 号的《企业法人营业执照》。至此本次出资程序完毕。
2、2010 年增资。2010 年 1 月 20 日公司股东会决议，公司注册资本增加至人民币 443.33万元：其中中国矿业大学以剩余未作出资的无形资产 54.50 万元增资，周华强以剩余未作出资的无形资产 54.50 万元增资，自此无形资产 125 万元已作为非专利基础全部出资完毕；其中周华强以现金增资 46.26 万元，刘刚以现金 67.17 万元，祁敬以现金 27.99 万元，陈庆丽以现金 27.99 万元，邹克忠以现金 13.99 万元，邹国宝以现金 48.77 万元，王光伟以现金 22.16 万元对公司增资。以上出资比例与出资方式与验资报告验证事项相符。增资后公司换领了营业执照，至此本次增资程序完毕。
3、2014 年整体改制出资。2014 年 5 月 12 日，贝克福尔召开股东会会议，将贝克福尔整体变更为股份有限公司。同日，股份公司九名发起人共同签署了《徐州中矿大贝克福尔科技上海申浩（昆山）律师事务所股份有限公司发起人协议》。2014 年 5 月 28 日，立信会计师出具《验资报告》，验证股份公司变更设立时的注册资本全部缴付到位。以上出资方式与出资比例与验资报告验证事项相符。2014 年 6 月 19 日 ， 股 份 公 司 在 徐 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为382 的《企业法人营业执照》。至此本次整体改制出资程序完成。
故本所律师认为：公司出资履行程序的完备性、合法合规。1.2.3、出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
经本所律师核查：
1、2005 设立出资。设立时公司累计无形资产出资比例未超过注册资本的 20%。具体出资比例与形式如下：
无形资产出资
中国矿业大学
120,000.00
120,000.00
288,000.00
192,000.00
800,000.00
160,000.00
2、2010 年增资出资。本次增资后累计无形资产出资未超过注册资本的 70%。具体出资比例与形式如下：
无形资产出资
徐州中国矿业大学资产经营有限公司
665,000.00
665,000.00
1,295,600.00
585,000.00
863,700.00
359,900.00
359,900.00
8.12%上海申浩（昆山）律师事务所
179,900.00
487,700.00
221,600.00
4,433,300.00
1,250,000.00
3、2014 年整体改制出资。本次系整体改制为股份公司，出资方式为净资产折股。具体出资比例与形式如下：发起人名称
认缴的股份
出资额（万
数（万股）
（净资产）
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
2014 年 5 月 28 日
净资产折股
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净资产折股
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净资产折股
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2014 年 5 月 28 日
净资产折股
净资产折股
故本所律师认为：公司股东历次出资形式、比例合法合规。1.2.4、出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取
（2）是否存在虚假出资事项，的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
经本所律师核查：
2014 年 11 月，公司实际控制人周华强出具书面承诺，承诺如下：承诺公司历史出资行为合法合规，以后如有因公司历史出资问题而给公司造成任何损害，则该责任有本人周华强上海申浩（昆山）律师事务所承担；本承诺为不可撤销承诺。
故本所律师认为：公司历史出资程序合法、出资方式与出资比例符合法律规定与股东约定，不存在瑕疵。1.3、公司设立与变更1.3.1、公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，
；如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
经本所律师核查并认为：
1、公司改制设立系以 2014 年 3 月 31 日为股改基准日，以股改基准日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，未以评估值入资股份公司。具体如下：2014 年 4 月 14 日，立信会计师出具的信会师报字
（2014） 310353 号
《审计报告》 确认截至 2014 年 3 月 31 日，贝克福尔经审计的净资产为 10,329,708.03 元；2014 年 6 月 5 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联资产评估”）出具国众联评报字（2014）第 2-225 号《资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），截止 2013 年 3 月 31 日，公司净资产评估值 1,124.32万元；2014 年 5 月 12 日，贝克福尔召开股东会，全体股东作出一致决议，决定以贝克福尔截止 2014 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 10,329,708.03 元（立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2014） 310353 号
《审计报告》)为依据：2.33 元折 1 股，共折股 443.33万股；改制后股份公司注册资本 443.33 万元，总股本 443.33 万股。
2、公司自然人发起人股东并未就整体改制而缴纳个人所得税。但 2014 年 11 月，所有自然人发起人股东出具书面承诺，承诺如下：本人知晓公司整体改制过程中本人存在的潜在纳税风险；本人承诺一旦税务机关要求本人缴纳以上税款(含滞纳金。罚金等)均有本人承担，与公司无关；本人进一步承诺，一旦本人收到税务机关的征缴以上税款通知，将主动将税金依法缴纳入库；如因以上个人潜在纳税风险而给公司造成损失，该损失由本人承担，与公司无关。
3、公司整体改制前注册资本为 443.33 万元，整体改制后注册资本仍为 443.33 万元，不存在以未分配利润转增股本的情况。但所有自然人股东均已经出具前款所列承诺，就潜在的追上海申浩（昆山）律师事务所缴税款风险做了约定安排。1.3.2 变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
经本所律师核查：
1、公司成立至今未发生减资的行为。
2、公司成立至今仅存在一次 2010 年的增资行为。该次增资的程序详见本补充法律意见书第 1.2.2。
故本所律师认为：公司历次增资等变更手续已经履行内部决议及外部审批程序，合法合规。1.4 股权变动
（1）公司历次股权转让的合法合规性，
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
经本所律师核查：
1、公司历次股权转让详见本所 2014 年 9 月出具的《法律意见书》第七章“股份公司的股本及演变----（一）贝克福尔的设立及股权演变----2、贝克福尔的变更”。
2、2014 年 11 月，公司所有股东出具书面承诺，承诺如下：公司历次股权转让行为均系股东真实意思表示，相关股权转让款项已经付清，不存在未了事宜及潜在纠纷；公司股东不存在股份代持的情况。
故本所律师认为：公司历次股权转让行为合法合规；公司股权不存在代持行为；公司符合“股权清晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。1.5 公司违法行为
（1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否
请主办券商、律师：构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司上海申浩（昆山）律师事务所的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
经本所律师核查：
1、2014 年 8 月 27 日，徐州市工商行政管理局出具合规证明，列明：未发现公司有违法违规记录。
2、2014 年 8 月 15 日，徐州市地方税务局、徐州市国家税务局共同出具合规证明，列明：公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 14 日依法纳税，未发现因偷税而被税务机关处罚的情形。
3、2014 年 8 月 19 日，徐州市社会保险基金管理中心出具合规证明，列明：公司自 2005年 11 月起，正常缴纳社会保险费。
4、2014 年 8 月 20 日，徐州市劳动监察大队出具合规证明，列明：公司自 2012 年 1 月 1日起至证明出具日，未发现公司存在违反劳动保障法律法规的行为，未收到单位员工对公司违反劳动保障法律法规的举报投诉，也未受到徐州劳动监察大队的行政处理或行政处罚。
5、2014 年 11 月 20 日，公司出具书面承诺，公司在最近 24 个月内不存在任何重大违法行为，也不存在被处罚的情形。
故本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司最近 24 个月未发现违法行为。也不存在被处罚的情形。1.6 董监高及核心技术人员1.6.1 合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
经本所律师核查：
2014 年 11 月 20 日，公司全体董事、监事、高级管理人员签署承诺函，列明：本人在最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为被处罚的情形。以上承诺如有不实，则本人自愿承担一切不利后果。
股本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，未发现公司董事。监事、高管 24 个月内存在重大违法违规行为。董事、监事、高管合法合规。上海申浩（昆山）律师事务所1.6.2 任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
经本所律师核查后认为：2014 年 9 月，公司全体董事、监事、高级管理人员签署全国中
、小企业股份转让系统《董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》《高级管理人员声明及承诺书》，列明其中列明：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。1.6.3 竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查：
2014 年 9 月，公司全体董监高、核心人员签署书面承诺，列明：本人不存在违反公司竞业禁止的情形，就竞业禁止问题与公司不存在纠纷或潜在纠纷；本人在公司任职所涉及的技术与知识产权均系在公司自主研发所得，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
故本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，未发现公司董监高、核心人员存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，未发现存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；未发现存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。2．业务2.1 资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。上海申浩（昆山）律师事务所
经本所律师核查后认为：
1、公司的主营业务及经营范围为：矿山充填注浆材料、固体废物资源化建筑材料的开发、销售及技术服务；矿山充填注浆设备的开发、生产、销售及技术服务；矿山充填注浆工程设计、施工及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商
。品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其进行上述经营范围内的经营活动，无需取得特殊资质、认可、认证、特许经营权等，公司进行相关业务合法合规。
2、2014 年 8 月公司出具书面承诺，承诺公司自设立至今，不存在超越资质、范围经营的情况，公司经营行为不构成重大违法行为。
3、截至本补充法律意见书出具之日，未发现公司存在无法续期的风险，在客观环境无重大变化情况下，公司可以正常经营经。2.2 技术研发2.2.1 技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
经本所律师核查后认为：
1、公司产品所使用技术是公司在煤炭膏体充填开采行业多年的实践经验基础上，结合公司核心技术人员在相关专业的理论知识研究开发所得。公司的技术主要以专利技术形式存在。
“第十章股份公司的主要财产----（二）主要知识产专利技术详见本所出具的《法律意见书》权”。公司目前使用的技术真实合法。
2、截至本法律意见书出具日，未发现公司产品存在侵犯他人知识产权的情形，未发现潜在纠纷。2.2.2 研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公上海申浩（昆山）律师事务所
（3）司自主研发能力及合作研发情况； 知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
经本所律师核查后认为：
1、公司的技术研发能力系公司的核心竞争力，公司内部设置了材料研究所及开采研究所，专门进行研发及方案设计。公司的研发人员比例具体如表所示：
按专业结构划分
截至本补充法律意见书法律意见书出具日，公司通过自主研发拥有 24 项实用新型专利、1项申请中发明专利、1 项著作权。报告期内公司研究开发费占营业收入比例逐年提高，具体如下表所示：
2014 年 1-6 月
2012 年度研究开发费
1,641,447.06
3,151,940.92
3,892,691.25营业收入
4,612,672.95
10,802,227.54
19,027,842.71研究开发费/营业收入
2、截至本补充法律意见书出具日，公司的专利技术及著作权皆为公司自主研发所得，不存在与其他机构院所进行合作研究的情形。
3、截至本补充法律意见书出具日，未发现公司的知识产权涉及到其他单位的职务发明或职务成果，未发现在潜在纠纷，未发现公司核心技术（业务）人员存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形。☆
4、经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，认定本公司为国家需要重点扶持的高新技术企业，本公司于 2012 年 12 月 25 日取得了编号为上海申浩（昆山）律师事务所“GR”的高新技术企业证书，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止按15%征收企业所得税。经对照江苏省高新技术企业相关认定标准，截至本补充法律意见书出具日，未发现公司在研发投入、研发人员等方面存无法通过高新技术企业资格复审的情形。2.3 业务、资产、人员2.3.1 业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
经本所律师核查：
1、公司目前的经营范围为：矿山充填注浆材料、固体废物资源化建筑材料的开发、销售及技术服务；矿山充填注浆设备的开发、生产、销售及技术服务；矿山充填注浆工程设计、施工及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品
。和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司业务的分类标准：根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的
；规 定 ， 贝 克 福 尔 所 属 行 业 为 B11 “ 开 采 辅 助 活 动 ” 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 指 引 》（GB_T_），贝克福尔所属行业为 B1110“煤炭开采和洗选辅助活动”。
3、自公司成立以来，针对煤炭开采等矿产开采客户的需求，主要提供如下的服务及产品：充填开采工程方案设计；充填系统设计；计算机总控系统开发；定制设备及产品的生产等。其中，贝克福尔所提供的定制设备及产品都是建立在技术解决方案的基础上，针对具体客户的需求进行设计及生产。
故本所律师认为：
公司的业务描述真实、准确，能够真实反映公司实际业务情况，公司业务描述准确。2.3.3 资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查：
1、公司主要资产详见本所出具的《法律意见书》第十章股份公司的主要财产
2、截至本补充法律意见书出具日，未发现公司资产权属纠纷或潜在纠纷。
故本所律师认为：公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。上海申浩（昆山）律师事务所2.3.4 知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
经本所律师核查后认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，未发现公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。公司对于自主研发的知识产权均依法申请了专利保护及著作权保护，并已经获得国家专利及著作权的授权保护。
2、截至本补充法律意见书出具日，公司的知识产权均系自主研发所得，并已经依法申请专利或著作权，未发现影响的资产、业务独立性的情形，也未发现存在依赖他方的情形。
3、截至本补充法律意见书出具日，公司不存在知识产权的诉讼或仲裁。2.3.5 人员、资产、业务的匹配性
（1）结合公司员工的教育背景、学历、
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
经本所律师核查：
1、截至本补充法律意见书出具日，公司拥有员工 33 人（其中 5 人为兼职，2 人为退休返聘），已全部签订劳动合同或劳务合同，其具体结构如下：（1）按年龄划分
按年龄划分
100.00%上海申浩（昆山）律师事务所（2）按专业结构划分
按专业结构划分
100.00%（3）按教育程度划分
按教育程度划分
硕士及以上
高中及以下
2、公司为高新技术企业，其营业收入主要来源于技术开发收入与技术服务收入，公司具有轻资产重技术的特征，且公司办公场所及厂房均为租赁或政府无偿提供，因此公司的固定资产较少。公司主要的固定资产为生产设备和运输设备，截至 2014 年 6 月 30 日止，公司的生产设备账面净值为 1,108,639.80 元，运输设备的账面价值为 404,897.34 元。
故本所律师认为：
1、公司的员工状况与公司业务的匹配性、互补。
2、公司主要资产与业务、人员的匹配，具备关联性。2.4 规范运营2.4.1 环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、上海申浩（昆山）律师事务所履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全
；以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
经本所律师核查后认为：
1、公司日常生产情况符合《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反相关法律、法规禁止性规定的情形，符合监管部门日常监管要求。
2、公司的生产经营主要是提供技术服务及其配套产品，无污染与废弃物排放。无需取得相应的环保资质及履行相应的环保手续。
3、根据环保部的相关规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业为重污染行业。公司所属行业为开采辅助活动，主要为煤炭开采提供膏体充填开采技术方案，不属于上述的重污染行业。2.4.2 安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
经本所律师核查后认为：
1、公司生产经营主要是提供技术服务及其配套产品，无需取得相关部门的安全生产许可。
2、公司在日常业务环节中，重视安全生产，制定了相应的安全生产制度。截至本补充法律意见书出具日，未发现公司存在因安全生产问题受到相应主管部门的处罚的情形。公司的安全生产事项合法合规。2.4.3 质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
经本所律师核查后认为：
1、公司的主营业务为提供技术服务及配套产品，并无相应的国家以及行业质量标准，公司以客户的要求为质量标准的要求，为客户提供高水平的技术服务。公司拥有的质量管理体系上海申浩（昆山）律师事务所认证如下表所示：
证书名称/证书编号
核发/登记部门
有效日期/发证日期
《ISO 质量管理体系认
2013 年 4 月 9 日至
中国质量认证中心
证》（R0S/3200）
2016 年 4 月 8 日
2、公司的质量标准符合法律法规的规定。7．关联交易7.1 关联方
请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
经本所律师核查：
公司的关联方的认定及披露详见本所出具的《法律意见书》第九章关联交易与同业竞争---股份公司的关联方。
故本所律师认为：公司关于关联方的认定准确、披露全面。7.3 必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
经本所律师核查：
1、公司报告期内存在的关联交易详见本所出具的《法律意见书》第九章关联交易与同业竞争---股份公司的重大关联交易。
2、公司报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排。且公司关联交易占比较上海申浩（昆山）律师事务所小，公司不存在对关联方存在重大依赖。
3、上述关联交易发生时，公司尚未制定相应的关联交易制度，因此未履行相应程序，客
但观上存在不规范的瑕疵。 2014 年 5 月 28 日公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了公司
，并建立了规范的公司治理结构。至此，关联交易决策不规新《章程》《关联交易管理制度》范的瑕疵已经消除。7.4 规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
经本所律师核查：
1、贝克福尔已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
、管理制度》《对外担保管理制度》及其他内部规定中规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事应当回避表决、关联交易审批权限、关联交易公允决策的程序等制度。
2.截至本补充法律意见书出具之日，未发现公司违反以上制度的情形。
故本所律师认为：公司已经制定了规范关联交易的制度，该制度已经得到切实履行。8．同业竞争
请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
经本所律师核查：
1、2014 年 8 月 1 日，公司股东及实际控制人周华强出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为；将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；愿意承担因违反上述承诺，由其直接原因造成的，并经法律认定的股份公司的全部经济损失。
2、截至本补充法律意见书出具日，未发现公司的同业竞争规范措施未能有效合理执行的情形，未发生控股股东及实际控制人与公司同业竞争的情形。公司同业竞争规范措施已经得到上海申浩（昆山）律师事务所实际执行，规范措施有效合理。9．资源（资金）占用
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
经本所律师核查：
1、2014 年 5 月 28 日公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了公司新《章程》及《关
，同时公司建立了规范的公司治理结构。对将来可能发生的关联交易严格履联交易管理制度》行相关的审批程序。通过关联交易制度，公司可以防范关联方占用资源（资金）的制度。
2、报告期内，除王光伟、祁敬、周华强三人因出差从公司借出备用金外，公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况。具体如下表所示：
2014 年 6 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
备其他应收款
--其他应收款
-- 10,000.00
--其他应收款
-- 10,000.00
-- 20,000.00
3、王光伟、祁敬、周华强三人因出差从公司借出备用金属于执行正常的公司制度，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
经本所律师核查后认为：
1、公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，已经建立完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立上海申浩（昆山）律师事务所经营的能力，详见本所出具的《法律意见书》第五章股份公司的独立性。
2、公司对外不存在依赖，公司具备持续经营能力。第二部分
特有问题2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
经本所律师核查：
1、本所律师认为公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。理由如下：
2012 年 3 月，发改委制定的《煤炭工业发展“十二五”规划》中，明确提出“依靠技术进步，采用井下充填、以矸换煤、保水开采等新工艺和新技术，优化设计，减轻对地表水和地下水的破坏，减少煤矸石和矿井水产生量以及采煤引起的地表沉陷等。”
2012 年国家发改委公布的“国家重点节能技术目录”第四批，第一项技术即为煤矿充填采煤技术。
2013 年 2 月，国家发改委令第 21 号《产业结构调整指导目录 2013》中将“建筑物下、铁路等基础设施下、水体下采用煤矸石等物质充填采煤技术开发与应用”列为鼓励发展产业。
2013 年 2 月，国家能源局、财政部、国土资源部和环境保护部四部委制定的《煤矿充填
中，开采工作指导意见》 明确提出“煤矿企业实施充填开采，可作为重大技术改造、产业升级、生态环保、资源综合利用项目，符合相关要求的，优先享受有关专项资金支持。充填开采置换出的原煤产量经省级国土资源管理部门会同同级财政部门批准同意后，可相应减缴矿产资源补偿费。”
2013 年国家发改委“战略性新兴产业重点产品和服务指导目录”中 1.1.10 条目：采矿及电力行业高效节能技术和装备的第一项即为“综采工作面高效机械化充填开采技术”。
2、公司不属于外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。
3、报告期内，国内煤炭行业不景气，从而导致煤炭开采行业整体不景气，发展较为缓慢，而公司作为煤炭开采辅助行业，受煤炭行业的发展影响较大。上海申浩（昆山）律师事务所4.公司特殊问题
公司实际控制人周华强曾担任中国矿业大学能源与安全工程学院副院长，请公司说明周华强在高校的任职是否影响其股东适格性。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
经本所律师补充核查：
周华强的股东身份适格，理由如下：
1、周华强曾担任中国矿业大学能源与安全工程学院副院长，但周华强本人目前并无公职身份，周华强除担任公司董事长及学校教师外，并未担任其他公职，也未在党委任职。上述职务不属于《公务员法》规定的行政编制职务。
根据 2014 年 2 月 20 日《中共教育部党组关于进一步加强直属高等学校领导班子建设的若干意见》，其中提到，领导干部社会兼职、承担教学科研任务、因公因私出国（境）等情况要在校内公示，并在年度考核述职中报告。
根据 2008 年 9 月 3 日中共中央纪委、教育部、监察部制定的《关于加强高等学校反腐倡
“学校党政领导班子成员一律不得在校内外其他经济实体中兼职，不得廉建设的意见》规定：在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。”
根据《高等学校教师职业道德规范》，高等学校教师不得从事影响教育教学工作的兼职。周华强担任公司董事长，不仅未影响教育教学工作，反而从实践中出发，以理论为指导，使得中国矿业大学膏体填充理论研究迈上了一个新的台阶，符合相关的道德规范要求。
由于周华强不属于学校的领导干部及党政领导班子成员，因此上述规定也不适用于周华强。而且，从上述规定中可以看出，一般教师的兼职并不被禁止，只是学校的领导干部及党政领导班子成员兼职被禁止。而且没有法律法规限制高校教师不得担任公司股东。相反，有很多地方为了促进科技发展，鼓励高校教师创办企业，将科技转化为生产力。
2、周华强除担任公司董事长外，还承担着中国矿业大学的教学科研任务，并且每年都能顺利通过学校的考核，并得到学院及学校的表彰奖励，其企业职务与教育职务之间不存在矛盾。另外，2005 年公司成立时，中国矿业大学即参股公司，且派人参加了公司的历次董事会及股东大会，由此可见周华强担任公司董事长及公司股东并未受学校及学校制度的限制或禁止。
2 ）公司设立时，中国矿业大学、周华强的出资为溢价出资，并约定溢价部分后续转增上海申浩（昆山）律师事务所股本时仅增资给上述二人。请公司说明该等约定及转增情况是否符合《公司法》的规定，是否存在任何纠纷或潜在纠纷，公司是否符合“股权明晰，股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
经本所律师核查：
公司设立时，中国矿业大学、周华强的出资为溢价出资，并约定溢价部分后续转增股本时仅增资给上述二人。该行为符合《公司法》的规定，不存在任何纠纷或潜在纠纷，公司符合“股权明晰，股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。理由如下：
1、贝克有限于 2005 年 4 月 20 日成立，由中国矿业大学、周华强、刘刚、祁敬、陈庆丽、邹克忠共同出资设立，设立时公司注册资本 80 万元，其中周华强以货币出资 24.8 万元，以无形资产（非专利技术 PL、SL 胶结料配方）出资 4 万元；刘刚以货币出资 19.2 万元；祁敬以货币出资 8 万元；陈庆丽以货币出资 8 万元；邹克忠以货币出资 4 万元；中国矿业大学以无形资产（非专利 PL、SL 胶结料配方）出资 12 万元。其中，用于出资的无形资产（非专利技术 PL、SL 胶结料配方），根据徐州博远会计师事务所有限公司评估并出具的“徐博会评报字（2005）第 21 号”的评估报告，
该非专利技术 PL、 胶结料配方评估价值为 125 万人民币。根据 2005年 4 月 18 日公司各股东签署的《股东会作价协议》约定：各股东认可该项无形资产评估值为125 万元，其中 16 万元作为对贝克有限的出资，其中中国矿业大学出资额为 12 万元，周华强出资额为 4 万元，剩余投资价值 109 万元计入资本公积并归属于中国矿业大学、周华强共同所
，且在今后扩资过程中以资本形式逐有，其中中国矿业大学、周华强各占 50%（即 54.5 万元）渐投入该公司。2005 年 4 月 18 日，徐州博远会计师事务所为本次出资进行了验资，并出具了编号为“徐博会验字
（2005） 095 号”的验资报告。公司设立时，公司的股权结构情况如下：
出资比例（%）
中国矿业大学
100上海申浩（昆山）律师事务所
2010 年 1 月，贝克有限召开股东会议，会议决议将公司注册资本增加至 443.33 万元。其中由周华强以货币出资 46.26 万元，资本公积转增出资 54.5 万元，合计出资 100.76 万元；刘刚以货币出资 67.17 万元，徐州中国矿业大学资产经营有限公司以资本公积转增出资 54.5 万元；陈庆丽以货币出资 27.99 万元；祁敬以货币出资 27.99 万元；邹克忠以货币出资 13.99万元；邹国宝以货币出资 48.77 万元；王光伟以货币出资 22.16 万元。江苏淮海会计师事务所有限公司为本次出资进行了验资，并出具了“苏淮会所[2010]注字第 3015 号”的验资报告。本次增资后，公司的股权结构为：
出资比例（%）
2、本所律师认为，公司成立时各股东关于无形资产出资的约定，已经实际出资到位并履行完毕全部出资程序、出资形式与比例符合当时《公司法》的规定，不存在出资瑕疵。且 2005
《股东年 4 月 18 日公司各股东签署了《股东会作价协议》并向工商登记机关申请了登记备案。会作价协议》中，公司各股东均对上述出资及增资表示无异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
）公司股东之一系矿大资产，教育部对矿大资产的持股批复记载其对公司的持股为 15%，此时矿大资产对公司的持股比例为 10%。请主办券商及律师对申请文件中的国有资产确认文件对于公司中的国有资产部分的确认的有效性、时效性及充分性发表明确意见。
经本所律师核查：上海申浩（昆山）律师事务所
1、公司股东之一矿大资产自公司成立至今股权比例一直为 15%，未发生股权比例变化。
“矿大对公司股权比例为 10%”系公司《公开转让说明书》中的笔误，主办券商西南证
2、券已经就此作了更正。
3、申请文件中的国有资产确认文件对公司中的国有资产部分确认有效、及时且充分
4）请公司补充说明并披露：（1）外协厂商的名称；（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外协厂商的定价机制；（4）外协产品、成本的占比情
（5）外协产品的质量控制措施；况；
（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。
（8）请主办券商、律师发表明确核查意见；请申报会计（7）公司对外协厂商是否存有依赖。师说明成本核算过程、依据及其合规性并发表明确核查意见。
经本所律师核查：
报告期内公司的外协情况如下：
2014 年 1-6 月
委托加工额
比例建湖永佳机械有限
251,282.05
14.63% 650,000.00
17.35%公司建湖瑞海液压机械
169,658.12
9.88% 266,666.67
7.12%公司徐州恒兴金桥机械
1.49% 113,863.22
3.04% 219,960.49
4.21%有限公司
故本所律师认为：
公司外协采用市场定价的方式。数量较小。公司根据实际情况采取质量监控措施。外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员无关联关系。公司生产经营不依赖与外协厂商。
——本补充法律意见书正文结束——上海申浩（昆山）律师事务所
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为上海申浩（昆山）律师事务所《关于徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司申请股票在全国中小型股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》之签署页
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