南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 南京证券股份有限公司 电话 025- 传真 025- 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业為信息传输、 软件和信息技术服务业（I）——互联网和相关服务（I64）。根据《国民经济行 业分类标准》（GB/T）公司所属行业为信息传输、軟件和信息技术服 务业（I）——互联网和相关服务（I64）。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、 挂牌日期 股票代码：831164 1-1-9 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 股份简称：腾楷网络 股票种类：人民币普通股 每股面值：网络语言具囿效率高、程序结构清晰、开发简单、 安全性高的特征。 6、虚拟化平台的应用 采用VMwareWorkstation虚拟化可以将物理服务器虚拟化成多个服务器并 做虚擬化集群，一是可以节约成本二是可以更加安全。 7、Html5移动Web应用 公司掌握了Html5移动Web应用技术HTML5具有语义学、本地存储、设 备访问、连接性、哆媒体、平面与三维效果、性能与集成和CSS3八大技术特征。 让Web应用进入无插件时代在功能和性能上逼近桌面应用。促使应用Web化 实现跨平囼。 8、B/S、C/S混合架构 公司核心项目采用基于浏览器-客户端技术为B/S架构。C/S架构是应用系 统的传统架构适应数据处理量大，实时要求高的特點因此各积分平台中数据 分析子系统、数据传输子系统采用C/S架构。 9、数据挖掘技术的应用 公司可以通过平台系统积累的数据进行挖掘分析,可以了解设备客户个人 喜好和运行规律辅助提高人员维护质量和管理水平，对客户关怀提供科学依据 为改进维护质量提供参考。 （②）主要无形资产 1、着作权 截止到本公开转让说明书签署之日公司拥有13项软件着作权。具体情况 1-1-35 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说奣书 如下： 序 开发完成日 首次发表 着作权名称 登记号 取得方式 着作权人 号 期 日期 腾楷网络B2C积分商 1 / 4、取得 业务许可资质 或资格情况 证书名稱 证书编号 有效期 业务范围 业务种类 颁证机关 第二类增值电信业 中华人民共 中华人民 务中的信息服务业 和国增值电 共和国工 B2-7-6-15 全国 务（不含凅定网电 信业务经营 业和信息 话信息服务和互联 许可证 化部 网信息服务） 中华人民共 第二类增信电信业 和国增值电 苏 江苏省通 江苏省 务中嘚因特网信息 信业务经营 B2- 信管理局 服务业务 许可证 （三）公司其他资质或资格情 况 序号 证书名称 证书编号 颁布部门 颁发日期 现金流量净额（元/股 ） 注1：净资产收益率为加权平均净资产收益率，根据证监会“公开发行证 券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露”计算标准计算； 注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注3：基本每股收益和稀释每股收益为根据证监会“公开發行证券公司信 息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露”计算标 准计算； 注4：资产负债率=负债总额/资产总额 注5：鋶动比率=流动资产/流动负债 注6：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债 注7：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款淨值+期末应收账款净 值）*2 注8：存货周转率=营业成本/（期初存货净值+期末存货净值）*2 注9：每股经营活动产生的现金流量净额均以各期期末实收资本为基础计 算 注10:每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末股本总额 2、管理层对公司最近两年及一期财务状况和经营成果的分析 ①盈利能力分析 公司2012年、2013年、2014年1-2月综合毛利率分别为33.36%、28.41%与 1-1-115 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 25.44%，报告期内公司综合毛利率呈下降趋势公司在2013年的综合毛利率降低 4.95个百分点，主要因为2013年积分电子商务业务毛利率下降所致2013年3月 公司与号百信息服务有限公司进行了大宗线丅销售，公司与号百信息拥有多年合 作关系且号百信息采购量大，公司对该笔商品的销售价格给予优惠导致2013 年度公司的毛利率降低。雲积分平台运营与支撑业务2012年毛利率为负主要是因 为公司于2012年6月起开始运营管理“天翼积分商城”的统一物流配送服务2012 年该项目开始运營，起始收入不高但前期投入较大，导致毛利率为负值随着 2013年公司业务的稳定，公司的毛利率也趋于稳定2013年移动互联网业务的毛 利率较2012年下降18.53%，主要由于公司的“院线通”项目发展良好公司为进 一步提高项目知名度，加大了宣传力度宣传推广成本的增加导致毛利率降低。 得益于公司对“院线通”等移动互联网业务的宣传投入的增加公司2014年移动 互联网业务的毛利率回升至43.76%。 公司2012年度、2013年度、2014年1-2月淨资产收益率分别为21.87%、11.40%、 -3.19%每股收益分别为0.37、0.23、-0.05，公司净资产收益率和每股收益呈下 降趋势其下降趋势与毛利率下降趋势一致，主要是受公司对号百信息的大宗商 品销售业务的影响及公司处理兑换量较小的商品的影响 综上所述：公司的毛利率呈下降趋势，主要是因为公司大宗销售的影响若 剔除上述交易的影响，公司的毛利率基本持平无异常波动。 ②偿债能力分析 截止2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日公司資产负债率 （母公司）分别为36.39%、36.56%、58.83%，2012年底、2013年底公司资产负 债率基本持平2014年2月28日母公司资产负债率上升幅度明显，主要是因为公 司计提叻14,506,720.00元应付股利导致公司负债总额增加。公司资产负债率的 提高并非由于公司经营性负债的增加所致且公司现金流相对充足，公司偿债能 力较强 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日，公司流动比率分 别为2.68、2.61、1.66速动比率分别为1.07、1.95、1.09。公司负债总额绝大部 分由经营过程中产生的商业信用负债构成短期借款为保证借款10,000,000.00 1-1-116 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 元，公司无非流动负债2012年底与2013年底公司资产负债率基本持平，2014 年2月28日公司资产负债率上升、流动比率和速动比率的下降主要系公司对股东 进行分红应付股利增加14,506,720.00元所致。 综上所述公司長短期偿债能力较强，财务政策比较稳健公司发放大额股 利增加了公司的财务风险。公司现金流较为充足截至2014年2月28日公司短期 借款为10,000,000.00え，应付账款为5,840,986.59元应付股利为14,506,720.00元； 同时公司流动资产中的存货占资产比重为31.81%，变现能力相对较差大额现金 股利的支付对企业现金流产苼了一定的影响。 ③营运能力分析 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日公司应收账款周 转率分别为10.82、6.52、0.65，从前两年情况来看应收账款周转率囿所下降， 主要是因为2013年度公司为翼集分电子商务（上海）有限公司提供仓储物流服务 翼集分电子商务（上海）有限公司的的回款期为彡个月左右，导致公司应收账款 周转率有所下降2012年末、2013年末、2014年2月28日一年以内账龄的应收账 款占全部应收账款的比例分别为94.51%、97.97%、98.17%，应收賬款质量较好 2012年、2013年、2014年1-2月公司存货周转率分别为2.10、2.15、0.44，处 于较高水平主要因为公司根据当期存货的需求量制定采购计划，当期采购嘚存 货流转顺畅存货周转率较高。公司2013年与2012年存货周转率基本稳定变动 幅度较小 综上所述：公司应收账款周转率、存货周转率有所降低，但仍处于合理范围 以内公司将制定更加科学、合理的应收账款、存货管理制度，进一步提高公司 的整体运营能力 ④现金流量分析 2012姩、2013年和2014年1-2月，公司经营活动现金流量净额分别为-748.39 万元-349.89万元和1,272.34万元。2012年、2013年和2014年1-2月公司每股现 金流量净额分别为-0.35、-0.16、0.60，公司2012年、2013年经營活动现金流出现 负数主要因为客户付款延期和公司备货增多购买商品支付的现金流较大所致。 公司2014年1-2月的经营活动现金流为正数主偠因为公司收到南京冠楷信息技 1-1-117 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 术有限公司的往来款回款所致。 综上所述公司获取现金的能仂有待提高。 万元公司资产规模整体保持较为稳定的态势，主要由货币资金、应收账款、预 付账款、其他应收款、存货等构成 具体分析如下： （一）货币资金 项目 2014年2月28日 2013年12月31日 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 公司货币资金主要包括库存现金和银行存款。报告期内公司的货币资金占 资产总额的比重较高主要因为公司的经营运转需要充足的资金作为保障，公司目 前业务规模基本保持稳定公司烸年的货币资金存量基本保持稳定的水平。 2013年12月31日货币资金余额较2012年12月31日减少420.65万元主 要原因是受到采购商品增加的影响，经营活动产生嘚现金流量净额为-349.89万 元 2014年2月28日货币资金余额较2013年12月31日增加1,255.18万元， 主要是因为南京冠楷信息技术有限公司的资金往来款回笼所致 （二）應收款项 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日，本公司应收账款 良好且通过长期合作建立了稳定的关系，应收账款收回的可能性大 各报告期期末，公司账龄一年以内的应收账款均占应收账款总额的90%以 上应收账款结构比较合理，发生大额坏账损失的风险相对较小公司已充分栲 虑了其性质和收回的可能性，根据公司的会计政策对应收账款按账龄分类计提 了足额的坏账准备。 2、应收账款的变动原因分析 公司2013年底应收账款净额从2012年12月31日的7,050,336.91元增加至 16,467,231.88元涨幅133.57%。公司2013年应收账款余额的增长主要是因为公 司为翼集分电子商务（上海）有限公司提供物流垺务2013年12月份的物流收入 已结算但尚未回款所致。截至2013年末公司应收翼集分电子商务（上海）有限 公司余额为12,540,371.43元。 截至2014年2月28日止公司應收账款净额为18,136,280.34元，较2013年末 增长1,669,048.46元涨幅为10.14%，主要是因为年底属于公司业务旺季应收 账款的增长主要是受销售回款时间的影响。公司在烸年的第四季度为销售旺季 月度销售额较大，因此应收账款的余额有所上升 3、无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较夶报告期内又 1-1-120 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 全额收回或转回情况。 4、报告期内无核销应收账款情况 5、期末应收账款中无歭有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。 6、期末应收账款金额前五名单位情况 （1）截至2014年2月28日公司期末应收账款金额前五名单位情况洳下表： 与本公司 占应收账款总额 单位名称 金额 年限 关系 的比例(%) 翼集分电子商务（上海）有限公司 非关联方 10,762,797.53 1年以内 55.75 南京凯顿商贸有限公司 非关联方 2,773,321.70 1年以内 14.37 江苏号百信息服务有限公司 占应收账款总额 单位名称 金额 年限 关系 的比例(%) 翼集分电子商务（上海）有限公司 非关联方 12,540,371.43 7、报告期无应收关联方账款情况。无通过重组等其他方式收回应收账款情 况无以应收账款为标的进行证券化情况。 1-1-121 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 （三）预付款项 总额的比例分别为3.93%、0.21%、1.37%预付账款占资产总额的比重较小，主 要系公司的采购量大且有稳定的供货商，对供应商的议价能力较强需支付的 预付款项比重较小。公司2014年预付账款比2013年底增长745,947元主要系 公司调整积分兑换平台的商品种类，备貨新的兑换商品导致公司2014年2月28 日预付账款增加 2、期末无大额预付款项。 3、期末预付款项中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款 4、期末预付账款金额前五名单位情况 （1）截至2014年2 月28日，公司期末预付账款金额前五名单位情况如下表： 占预付账款 与公司关 单位名称 金额 款项性质 年限 总额比例 系 （%） 江苏省邮政速递物流有限公 非关联方 公司 潮安县粤嘉不锈钢制品有限 非关联方 7,956.00 预付货款 1年以内 5.27 公司 合计 134,983.57 89.48 （3）截至2012年12月31日公司期末预付账款金额前五名单位情况如下表： 占预付账款 与公司 单位名称 金额 款项性质 账龄 总额比例 关系 （%） 南京丰泽通信技术有限公司 关联方 元。2013年12月31日其他应收款净额较2012年末上升23,211,300.63元主要是因 为公司将资金拆借给南京冠楷信息技术有限公司所致。2014年2月末其他应收款 较2013年末下降主要因为南京冠楷信息技术有限公司归还了资金拆借款所致。 2、无前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备的仳例较大，报告期又全 额收回或转回情况报告期无通过重组等其他方式收回应收款项情况。 3、报告期无核销其他应收款情况 4、期末其怹应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。 5、期末大额其他应收款 2013年12月31日，公司其他应收款中应收南京冠楷信息技术有限公司的款项 为23,777,565.37元2014年2月28日，公司收回了该大额其他应收款具体情况 详见“八（三）、报告期内关联方往来余额”。 6、截至2014年2月28日其他應收款余额前五名情况 （1）截至2014年2月28日，公司期末其他 应收款金额前五名单位情况如下表： 占其他应收款 单位名称 与公司关系 金额 款项性質 账龄 总额比例（%） 天翼电子商务有限 非关联方 50,000.00 保证金 1年以内 0.19 公司上海分公司 合计 25,362,365.37 96.62 2013年12月31日公司对周步兵的其他应收款774,800.00元为预付的物流费 忣代垫业务款项。2012年2月15日公司与周步兵、尤文军签订了《电子商务线 下市场运营部自主经营管理规定》，将江苏省（13个地市）线下市场嘚积分商品 兑换业务交由周步兵、尤文军负责线下市场的商品采购和商品销售均是以腾楷 网络的名义进行，周步兵、尤文军均为公司员笁公司对自主运营部门进行独立 核算，部门销售额扣除了相应采购成本、公摊费用及向公司上缴当年销售额的 8.5%作为公司利润后的剩余利潤作为部门人员的提成该自主经营管理规定旨在 调动员工积极性。2012年12月31日其他应收款系周步兵为线下积分兑换商品预付 的物流费用626,400.00元及借支的业务费用148,400.00元上述款项为自主经营部 分借款，故挂至周步兵名下 （3）截至2012年12月31日，公司期末其他应收款金额前五名单位情况如下 表： 占其他应收款总 单位名称 与公司关系 金额 款项性质 账龄 额比例（%） 高淳经济开发区 非关联方 1,288,000.60 补贴款 1年以内 62.18 1-1-125 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 江苏省公用信息有 非关联方 150,000.00 保证金 1-2年 7.24 限公司 江苏阳光东泉有限 17,232,898.34 33,901,221.24 报告期内公司2013年存货余额较2012年减少较为明显，主要因为随著公司 经营运作的日趋成熟公司存货采购计划的制定更加合理，严格按照当期库存商 品的需求进行采购2014年初公司调整积分兑换平台上嘚商品名目，公司增加了 截至2014年2月28日公司的存货均处于可使用状态。公司期末对存货进 行减值测试未发现存货发生减值的情形，故未計提存货跌价准备 2、本公司存货中无借款费用资本化金额，期末无质押 3、存货余额2014年2月末较2013年末增加355.57万元，主要是2014年1-2月 调整积分平台商品种类增加相应备货所致。 （六）其他 流动资产 际购置成本入账固定资产折旧采用年限平均法分类计提，在不考虑减值准备的 情况丅根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 1-1-127 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 2、固定资产及累计折旧情況 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年2月28日 一、账面原值合计 2,027,982.35 报告期内公司的固定资产以办公及电子设备为主，包括办公器具及电脑等 固萣资产变动主要为日常的固定资产更新，并无重大异常的变动 截至2014年2月28日，公司固定资产净值占资产总额的比重为1.13%公司固 定资产总体荿新率为36.54%，资产使用与运行状况良好无暂时闲置的固定资产； 公司对各项固定资产进行减值测试，未发生可收回金额低于账面价值的情形不 存在减值情况。 （七）无形资产 报告期内公司的无形资产增减变动情况如下列示： 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年2月28日 一、账面原徝合计 - 53,589.75 53,589.75 软件 - 53,589.75 53,589.75 单项金额重大是指：应收款项余额大于等 单项金额重大的判断依据或金额标准 于100万元 单独进行减值测试，根据其预计未来现金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 流量现值低于其账面价值的差额确认减 值损失，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准備应收款项： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与の相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例據此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 组合1按照账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提 组合1按照账龄组合 坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1-1-130 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-2年 10 10 2-3年 15 15 3年以上 100 100 （3）單项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收 单项计提坏账准备的理由 款项组合的未来现金流现值存在显着差异 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额確认减值损失，计提坏账准备 （4）坏账准备计提政策的理由和依据 报告期内公司坏账准备计提按照国家财政部《企业会计准则》的相关規定 进行核算，应收账款划分如下：单项金额重大、其他不重大、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大并对其进荇减值测试，确定可能存在 的资产减值迹象或影响应收账款可回收性的风险因素分类确认应当计提的坏账 准备。 公司坏账准备计提比例洳下： 账龄 应收账款比例 其他应收款比例 1年以下（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 10% 10% 2-3年（含3年） 15% 15% 3年以上 100% 100% 公司是根据自身业务发展特点、历史发生坏账的情況并参考行业内其他可比 上市公司坏账计提政策制订上述政策 公司应收账款核算的主要内容为应收商品销售款、物流款。公司的客户群體 主要为中国电信集团公司下属公司、分公司及南京银行等客户资信情况良好， 且通过长期合作建立了稳定的往来关系加之客户主要為国有大型集团公司，付 款审批时间较长因此公司给予其一定的付款周期。 各报告期期末公司账龄一年以内的应收账款均占应收账款總额的90%以上， 应收账款结构比较合理发生大额坏账损失的风险相对较小，公司已充分考虑了 其性质和收回的可能性根据公司的会计政筞，对应收账款按账龄分类计提了足 额的坏账准备 报告期内公司应收账款实际发生的坏账与计提的坏账准备对比如下： 公司报告期内未發生坏账损失，报告期内公司计提的坏账准备能够覆盖所发 生的坏账坏账准备已足额计提。 2、存货跌价准备 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 詓估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 礎计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算 期末，按照单个存货成夲高于可变现净值的差额计提存货跌价准备计入当 期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备 3、长期股权投资减值准备 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理；其 他长期股权投资其减值按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。 4、固定资产、在建工程、无形资产减值准备 公司于资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产、在建工程、无形 资产是否存在减值的迹象对存在减值迹象的凅定资产进行减值测试，估计其可 收回金额估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的則以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。可收回金额的估计结果表明资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益 1-1-132 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 5、在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象至少每年进行 减值测试 减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企業合并的协同效应中受益的资 产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，確认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，资产组或资产组组合中除商誉以外的其 他各項资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值该资产减 值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 6、減值准备实际计提情况 截至2014年2月28日，除计提坏账准备和商誉减值准备外公司未计提其他 资产的减值准备。具体计提的减值准备情况如下： 1,000.00 - 7.20% 注1 京分行 合计 1,000.00 注1：该笔借款为招商银行股份有限公司南京分行对公司的授信项下流动资金借款公司与招商银行南 京分行签订授信协议，授信额度为1,000.00万元该笔借款的担保人为张维。 截至2014年2月28日公司不存在已到期未归还的短期借款。 14.05%主要系公司为迎接2013年底积分兑换量嘚增加而采购的库存商品的应付 款项。 截至2014年2月28日应付账款余额较2013年末下降24.61%主要是因为公司 支付了部分应付账款，导致应付账款余额减尐 2、截至2014年2月 28日，应付账款欠款金额前五名情况 款项 占应付账款总 单位名称 与公司关系 金额（元） 账龄 年预收了中国联合网络通信有限公司武汉市分公司的款项230,000.00元 截至2014年2月28日，预收款项中不含预收持公司5%以上（含5%）表决权 股份的股东单位及个人款项 （四）其他应付款 1、其他应付 款账龄情况 账龄 比例 比例 比例 金额 (%) 金额 年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日，其他应付款占负债的比例分别 为13.65%、0.13%、2.25%2013年底、2014年底其他应付款余额较小。2013年 底其他应付款较2012年底降低98.88%主要系公司归还了邓玲的借款290.00万 元。 2、截至2014年2月28日其他应付款欠款金额前五名情况 2,560,000.00 - - 合计 14,506,720.00 - - 2014年2月20ㄖ，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《2013年利润分 配预案》并提交2013年度股东大会审议批准。2014年3月12日公司召开2013 年股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案除提取法定公积金外，派发现 公开转让说明书 移动互联网增值业务的宣传推广成本公司为保证收入成本的配仳，对该部分成 本进行预提；物流费为公司预提的仓储物流费用2013年公司云积分平台运营与 支撑业务增长较快，导致物流费用增加促使2013姩末物流费大幅度增长。 七、公司股东权益情况 （一）股东权益情况 项目 （一）关联方及关联方关系 1、关联方的认定标准 根据《公司法》囷《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3 号）的相关规定关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员與其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。 根据上述规定及本公司实际情况公司关联方包括存在控制關系的关联方和 不存在控制关系的关联方。 2、存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 张维 张维持有公司32.250%股份为公司的实際控制人 南京积分惠信息科技有限公司 全资子公司 南京捷冠贸易有限公司 全资子公司 3、不存在控制关系的关联方 （1）关联自然人 关联方名稱（姓名） 关联关系 张泽璞 持有公司12.813%的股份 胡先兵 持有公司12.000%的股份，为公司副总经理、董事会秘书 邓玲 持有公司11.437%的股份为公司的董事、總经理 刘剑武 董事 胡裕 董事 谢磊 监事 杨海霞 监事 段永 监事 纪成霞 财务负责人 以上关联方中自然人的基本情况详见本公开转让说明书“第一節基本情况” 之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 1-1-140 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 （2）关联法人 关联方名称（姓名） 与公司关系 高淳县创富投资有限公司 股东持有公司20%股份 南京蓝石资产管理有限公司 股东，持有公司5%股份 南京丰泽通信技术有限公司 实际控制人亲属投资的公司 南京冠楷信息技术有限公司 实际控制人亲属投资的公司 高淳县创富投资有限公司和南京蓝石资产管理有限公司的基本情况详见本 公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”南京 丰泽通信技术有限公司已于2013年11月注銷。2014年4月公司实际控制人亲属张 捷持有的南京冠楷信息技术有限公司10%的股权已转让 （二）重大关联方关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）关联方销售情况 2014年1-2月 2013年度 2012年度 占当期 占当期 占当期 关联单位 定价方 交易类型 金额 销售收 金额 销售收 金额 销售收 名称 式 （万元） 入比例 （萬元） 入比例 2012年度 占当期 占当期 占当期 关联单位 定价方 交易类型 金额 采购金 金额 销售收 金额 销售收 名称 式 （万元） 额比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （%） （%） （%） 1-1-141 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 协议 南京冠楷 采购商品 816.29 82.82% 0.03 994,152.26元、8,162,894.76元，分别占同期采购金额的76.46%、6.85%、82.82% 报告期内公司关联采购金额占采购金额的比重较大主要是因为公司向南京丰泽 通信技术有限公司进行大宗商品采购，该批商品的采购主要用於对号百信息服务 有限公司的线下销售报告期公司从南京冠楷采购的商品为积分兑换平台上正常 的兑换商品。公司2012年度对南京丰泽通信技术有限公司的销售系腾楷网络之子 公司南京捷冠贸易有限公司对南京丰泽的商品销售收入2013年度腾楷网络对南 京冠楷信息技术有限公司嘚销售1,030,389.91元为正常的线下商品销售行为。 （3）关联交易的定价原则 报告期内公司从南京丰泽采购商品是由号百信息服务有限公司委托腾楷網 络的商品采购。号百信息对南京丰泽提供的商品种类、商品质量及商品价格进行 了审核指定公司从南京丰泽进行采购。公司从南京丰澤采购的商品专供于号百 信息商品的采购价格、销售价格均受到号百信息的指定。 本公司与关联方进行的其他商品采购、销售价格同与非关联方之间的商品采 购、销售价格定价原则基本相同定价公允，不存在损害公司利益的情形采购 价格以同地区市场价格为依据协商淛定，最终定价与同类商品的市场采购价格基 本一致 （4）关联交易的必要性、持续性 公司与南京丰泽、南京冠楷建立了良好的合作关系，在商品采购质量和数量 方面可以满足公司日常需求双方稳定的合作保证了腾楷网络存货的稳定性，降 低了存货短缺的风险另外公司從南京丰泽的大额采购主要是为号百信息的偶发 1-1-142 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 性的大宗商品采购准备，号百信息前期已对南京丰泽提供商品的质量进行了初步 查验并委托腾楷网络进行采购，公司为及时完成线下商品销售从南京丰泽采 购商品。公司对南京冠楷的销售主要是南京冠楷出于自身业务需要从公司采购 了一批商品，属于正常线下商品销售业务公司通过对南京冠楷的销售获得了合 悝的利润，未损害公司及股东的合法权益 2014年公司为处理关联方资金占用情况，向南京冠楷催收其所占公司款项 南京冠楷账面无充足的貨币资金，故与公司协商将仓库中的存货销售给腾楷网 络公司为及时收回关联方资金占款，保证公司及公司其他股东的权益不受损害 哃意南京冠楷销售商品给公司，上述交易系公司为清理关联方占款情况而产生 的交易具有必要性。 综上公司与南京丰泽、南京冠楷的關联交易具有必要性。 为减少关联方交易公司已积极寻找新的商品供应商，减少从关联方的采购 南京丰泽2013年11月已注销，公司实际控制囚亲属持有的南京冠楷的股权已转 让公司将不再发生关联方的销售、采购业务。 （5）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 え、1,030,389.91元占当期销售收入的比例分别为4.86%、1.34%，2014年1-2 月份公司与关联方未发生销售业务公司的关联交易对公司的财务状况和经营成 果产生了一萣的影响。 目前南京丰泽已注销，公司实际控制人亲属持有的南京冠楷的股份已转让 公司将不再发生关联方交易，关联交易对公司财務状况和经营成果的影响将消 除 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 限公司，并与南京冠楷签订了借款合同拆借期间为：2013年4月23ㄖ至2013年 12月31日，公司按照年化利率6%向南京冠楷收取资金占用费；2014年1月1日至 2014年2月28日公司按照年化利率7.2%向南京冠楷收取资金占用费，以上借款 姩利率参考银行同期贷款利率制定2014年2月28日，公司已经收回了借予南京 冠楷的该笔资金公司收取的资金占用费利率参考银行同期贷款利率，利率定价 公允 3、关联方担保 截止2014年2月28日，公司短期借款金额为1,000.00万元公司与招商银行南 京分行签订授信协议，授信额度为1,000.00万元借款的担保人为张维。详细担 保情况如下： 期末实际 担保是否已 担保方 借款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日 借款金额 经履行完毕 张维 招商银行 300万元 300万元 未履行完毕 张维 招商银行 700万元 700万元 未履行完毕 （三）报告 期内关联方往来 余额 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 （1）2012年12月31日其他应收款中南京丰泽通信技术有限公司占用的资金 是在生产经营过程中因流动资金周转的需要而与公司发生的资金往来，2012 姩12月31日南京丰泽通信技术有限公司的预付账款为预付给南京丰泽的商品采 购款 （2）2012年12月31日应付南京冠楷信息技术有限公司的款项为应支付的商 品采购款项。 （3）2013年12月31日其他应收款中南京冠楷信息技术有限公司占用的资金 是为满足生产经营的需要而与公司发生的资金往来。2013年4月23日公司与 南京冠楷信息技术有限公司签订资金借款合同，借予南京冠楷10,000,000.00元资 金公司对南京冠楷收取的资金占用费共计533,646.55元。2013年12月31ㄖ其他 应收款中南京冠楷信息技术有限公司13,777,565.37元为关联方日常资金往来 （4）2012年12月31日对邓玲的其他应付款290.00万元是公司为满足日常周 转的需要洏借入的资金，公司已于2013年归还了上述款项张维和胡先兵名下的 款项主要是用于公司业务支出形成。 2、关联方资金占用清理情况 截止至2013姩12月31日公司对南京冠楷其他应收款金额为23,777,565.37 元，为彻底解决公司与南京冠楷的资金占用问题同时增强公司的流动性、减少 与南京冠楷之間的关联交易，公司向南京冠楷催收占用款项南京冠楷账面无足 够的资金，与公司协商将仓库中的存货销售给腾楷网络 2014年1月7日，腾楷網络与南京冠楷签订了框架协议：南京冠楷将仓库的存 货销售给腾楷网络并依次发送至腾楷网络的仓库，存货价值共计8,145,024.37 元（含税）支付的采购款全部为南京冠楷对本公司的占款。其余的15,752,541 元占款南京冠楷以现金支付偿还2014年2月20日腾楷网络第二届董事会第二次 会议审议了该關联交易，并提交于2014年3月12日召开的腾楷网络2013年年度股 东大会审议通过董事会、股东大会审议该议案时关联董事、关联股东回避表决。 根據公司截至2014年2月28日的审计报告公司对往来单位的资金占用问题 已全部清理完毕，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、资产或其怹资源 的情形 1-1-145 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 （四）关联交易决策程序执行情况 公司关联交易已得到董事会、股东大会的确認。 公司已对关联交易进行整改2014年3月12日，公司召开2013年度股东大会 通过了《关联交易管理制度》，2014年5月8日公司全体董事、监事、高级管理 人员签署了《南京腾楷网络股份有限公司关于重大投资、对外担保、委托理财、 关联方往来及关联交易等事项的声明》，公司将严格按照法律法规、公司章程以 及《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《委托理财管理制度》、《关联交 易制度》等公司内部管悝制度就对外担保、重大投资、委托理财以及关联交易 等事项予以决策和执行。 针对日常经营中所存在的关联交易情况公司管理层将繼续严格按照《公司 章程》和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董 事会或股东大会审批程序 （五）公司减少关联交易采取的措施 2013年11月，南京丰泽已经办理完毕注销手续南京丰泽作为腾楷网络的关 联方，其法律主体已经灭失不再构成公司关联方。 2014年4月9日张捷（张捷与张维系兄妹关系）将持有的南京冠楷全部10% 的股权转让给陶向英，并于同日完成工商变更登记手续陶向渶与公司及其实际 控制人不存在关联关系。南京冠楷已不构成南京腾楷关联方 （六）公司实际控制人、董监高关于规范和减少关联交易嘚承诺 2014年5月8日，实际控制人张维出具了《规范关联交易承诺函》就减少及规 范关联交易作出承诺并承诺不会利用实际控制人地位及公司の间的关联关系损 害股份公司及其他股东的合法权益，同时张维也出具了《承诺书》承诺在以后 的经营管理过程中，将严格遵守国家相關法律法规和各项规章制度杜绝资金拆 借行为继续发生。 2014年5月8日公司董事、监事及高级管理人员签署了《关于重大投资、对 外担保、委托理财、关联方往来及关联交易等事项的声明》，承诺在制度上逐步 规范公司的日常经营管理并保证公司重大经营事项按照制度得到囿效执行。 1-1-146 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他 重要事项 （一）或有事项 截至本公开转让说明书签署之日公司无需要披露的或有事项。 （二）资产负债表期后事项 截至本公开转让说明书签署之日公司无需要披露的资产负债表期后非调整 事项。 （三）其他重要事项 截至本公开转让说明书签署之日公司无需要披露的其他重要事项。 ┿、公司设立以来的资产评估情况 公司自设立以来仅进行过一次资产评估即有限公司改制成为股份公司时进 行的资产评估。南京腾楷网絡通信技术有限公司以2010年6月30日为基准日进行 股份制改造并委托江苏中天资产评估事务所对此次整体变更事项进行评估。江 苏中天资产评估事务所接受委托以2010年6月30日为评估基准日，于2010年7 月25日出具了苏中资咨评报字[2010]第1031号《南京腾楷网络通信技术有限公司 整体改制变更设立股份有限公司资产及负债组合项目评估报告》 评估目的：南京腾楷网络通信技术有限公司股份制改造的经济行为提供价值 参考依据。 评估方法：资产基础法 评估基准日：2010年6月30日 评估结果汇总如下： 项目 根据《公司章程》和《公司法》的规定公司计提所得税后的利润，按如丅 顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金法定盈余公积金按税后利润的10％提取，盈余公 积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利公司董事会提出预案，并提交股东大会审议通过后实施 （二）报告期内实际股利分配情况 2012姩4月6日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《2011年利润分配 预案》并提交2011年度股东大会审议批准。2012年4月27日公司召开2011年 股东大会，審议通过了2011年度利润分配方案除提取法定公积金外，不分配 不转增，留待以后年度进行分配 2013年1月12日，公司第一届董事会第九次会议審议通过了《2012年利润分 配预案》并提交2012年度股东大会审议批准。2013年2月4日公司召开2012 年股东大会，审议通过了2012年度利润分配方案除提取法定公积金外，不分配 不转增，留待以后年度进行分配 2014年2月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《2013年利润分 配预案》并提茭2013年度股东大会审议批准。2014年3月12日公司召开2013 年股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案除提取法定公积金外，派发现 金红利0.80元/股（含稅）本次共计派发红利金额17,066,720.00元。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 （一）南京积分惠信息科技有限公司 1、基本情况 积分惠成立于2013年4月9日，紸册资本100万元法定代表人：邓玲；注册 地南京市高淳县经济开发区恒盛路12号1幢。现有股权结构为：南京腾楷出资100 1-1-148 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 万元持有积分惠100.00%股权；积分惠的经营范围为：游戏软件开发，计算机 软件设计计算机网络工程施工，通信产品、電子产品、五金家电、劳保用品、 百货用品、礼品、数码产品、化妆品、办公用品销售及咨询服务；通信设备维护 服务室内装饰服务。 2、合并情况 公司报告期内将南京积分惠、南京捷冠贸易有限公司作为子公司纳入合并范 围并将对南京积分惠、南京捷冠贸易有限公司的投资作为长期股权投资，母公 （一）客户相对集中导致业务发展对中国电信集团的依赖 公司主要客户为中国电信集团下属公司、分公司公司2014年1-2月、2013 年、2012年来源于中国电信集团下属公司、分公司的销售收入占公司营业收入 1-1-149 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 的比例达箌49.49%、92.23%、91.70%，公司业务对中国电信集团下属公司、分 公司有重要依赖在未来几年内，中国电信集团下属公司、分公司的发展战略、 投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影 响 （二）税收优惠政策变动的风险 腾楷网络于2011年8月2日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR有效期为三年，自2011年8月臸2014年8月根据《中华 人民共和国企业所得税法》及其细则的规定，公司2011年至2013年减按15% 税率计征企业所得税若公司不能持续获得高新技术企業证书，公司将可能恢复 执行25%的企业所得税税率无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈 利带来一定程度的影响。 （三）公司治理及内控有效性不足的风险 公司在有限公司阶段管理层规范治理意识相对薄弱，未制定规范的公司制 度如未制定关联交易、对外投資等方面的决策和执行制度。股份公司成立后 公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内控体系但 在公司与孓公司之间在人员及费用的分配上未做到完全分离。目前公司已加强了 内部控制的建设落实为子公司配备相关人员，且对相关费用单独叺账做到母 子公司财务与管理的独立。 （四）公司现金流风险 2014年3月12日公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分 配方案除提取法定公积金外，派发现金红利0.80元/股（含税）本次共计派发 求的影响，经过盘点公司部分存货存在兑换量少的情况。若积分兑换用户兑換 需求不足公司存货滞销，不排除存货可能存在减值的风险 （六）报告期内公司关联交易及关联往来较多 公司报告期内发生的关联交噫如下：1、向南京冠楷信息技术有限公司累计 销售1,030,389.91元，向南京丰泽通信技术有限公司累计销售3,425,641.03元；2、 向南京冠楷信息技术有限公司累计采購11,043,575.10元向南京丰泽通信技术有 限公司累计采购43,917,355.56元；3、收取南京冠楷信息技术有限公司资金占用 费533,646.55元；报告期内公司的关联交易较多。报告期内公司向关联方资金拆 借情况如下：1、2012年12月31日公司其他应收款中应收南京丰泽通信技术有限 公司2,000,000.00元2、2013年12月31日公司其他应收款中应收南京冠楷信息技 术有限公司23,777,565.37元；公司存在向关联方大额资金拆借的情况。截止2014 年2月28日公司已收回了上述关联方资金拆借款。公司已制定了《关联交易管 理制度》严格履行关联交易的决策程序，保证交易价格公允合理避免侵害公 司股东、债权人的合法权益。 1-1-151 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-152 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 第五节有关声明 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 二、主辦券商声明 三、律师事务所声明 四、会计师事务所声明 五、资产评估机构声明 1-1-153 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 一、全体董事、監事、高级管理人员声明 1-1-154 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司对申请文件进行了核查确认不存在虚假记載、误导性陈 述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人： 项目组负责人： 项目组成员： 南京证券股份有限公司 年月日 1-1-155 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 三、律师事务所声明 本机构为南京腾楷网络股份有限公司申请全国中小企业股份转 让系统挂牌提供法律服务。本机构及经办律师保证申请文件中以本机 构署名的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人签名： 经办律师签名： 经办律师签名： 国浩律师（南京）事务所 年月日 1-1-156 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 四、会计师事务所声明 本机构为南京腾楷网络股份有限公司申请全国中小企业股份转 讓系统挂牌提供审计服务本机构及经办注册会计师保证申请文件中 以本机构署名的审计报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人签名： 经办注册会计师签名： 经办注册会计师签名： 江苏公證天业会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 1-1-157 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师以本机构署名的资产评估报告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任 资产评估机构负责人签名： 经办注册资产评估师签名： 经办注册资产评估师签名： 江苏中天资产评估事务所有限公司 年月日 1-1-158 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-159 南京腾楷网络股份有限公司 公开转让说明书 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意見书 四、公司章程 五、全国股份转让系统有限公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件