关于转发《&泰安市农药经营与使用监督管理办法&贯彻落实意见》的通知--宁阳农业信息网
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关于转发《&泰安市农药经营与使用监督管理办法&贯彻落实意见》的通知
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来源：宁阳农业信息网
宁农字〔2008〕54 号
关于转发《&泰安市农药经营与使用监督管理办法&贯彻落实意见》的通知
各乡镇农技站、工商行政管理分局（所）：
为认真贯彻《农药管理条例》和《泰安市农药经营与使用监督管理办法》等法律法规，进一步规范农药经营秩序，切实保证农产品质量安全和农业生产安全，促进农民增收和农业增效，现将泰安市农业局、泰安市工商行政管理局《&泰安市农药经营与使用监督管理办法&贯彻落实意见》（泰农字〔2007〕18号）转发给你们，并结合我县实际，提出以下意见，请一并贯彻落实。
一、根据《泰安市农药经营与使用监督管理办法》（市长令117号）及其市农业局、工商行政管理局《泰安市农药经营与使用监督管理办法贯彻落实意见》（泰农字〔2007〕18号）的要求，应按照《泰安市农药经营单位经营条件考核目录》（泰农字〔2007〕45号），做好“农药经营资格证”和“农药经营条件验收确认书”（以下简称确认书）发放工作，我县范围内新增农药经营业户开业前，首先应向县农药监督管理站提出申请，经市农药检定所考试合格后办理农药经营资格证（有效期三年，每年一审）。在取得资格证基础上，按照《农药管理条例》等法律法规规定的“四个条件”进行严格地现场验收，取得《确认书》后，方可到工商行政管理部门办理营业执照。各工商行政管理分局（所）要严格把关，对未取得《确认书》的农药经营业户，一律不得为其发放营业执照。
二、对取得农药经营资格证的农药经营业户，应在8月31日前，到县农药监督管理站申请办理《确认书》；未取得农药经营资格证的农药经营业户，应尽快申请办理农药经营资格证。在规定时间内未取得《确认书》继续经营的，县农业局将会同县工商行政管理局，依法取缔。
三、工商行政管理部门在营业执照年检时，发现未办理《确认书》的农药经营业户，应通知其到县农药监督管理站申请办理，未及时办理的，不予办理年检。
四、各乡镇农技站应积极配合市、县农业行政主管部门，做好《办法》及《&办法&贯彻落实意见》的宣传工作。凡是有农药经营行为的，应率先做好《办法》的贯彻落实工作。
今后工作中遇到问题，请及时向县农业局、县工商行政管理局反映。
附：泰安市农业局、工商行政管理局文件（泰农字〔2007〕18号）
二〇〇八年七月十日
版权所有：山东省宁阳县农业局　　
技术支持：&　&
地址：山东省泰安市宁阳县　　电话：(局办公室)& (信息科)　　传真：
邮箱：　　邮编：271400&& 访问量山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）
山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）
山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）
　　上市公司名称：山东大成农药股份有限公司
　　股票简称：&大成股份
　　股票代码：600882
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　收购人名称：齐银山及其一致行动人
　　住所：山东省沂源县北岭街6号2单元3号楼302室
　　通讯地址：淄博市沂源县东里镇山东华联矿业股份有限公司
　　签署日期：二零一一年七月二十五日
　　财务顾问
　　收购人声明
　　一、&本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
　　二、&依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在大成股份拥有的权益情况。
　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有大成股份股份的信息外，收购人没有通过任何其它方式在大成股份拥有权益。
　　三、&收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
　　四、本次收购所涉及的山东大成农药股份有限公司股份转让事项，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的山东大成农药股份有限公司向收购人发行股份购买资产事项，尚须山东大成农药股份有限公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准。
　　五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。
　　六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　目&录
　　第一节&&释&&义 5
　　第二节&&收购人介绍 7
　　一、收购人基本情况 7
　　二、收购人采取一致行动的基本情况 9
　　三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况 10
　　四、收购人主要业务及最近三年财务概况 15
　　五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 17
　　七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 17
　　第三节&&收购决定及收购目的 9
　　一、收购目的 18
　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序 18
　　三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 18
　　第四节&&收购方式 21
　　一、收购人持有上市公司股份情况 21
　　二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例 21
　　三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 22
　　四、《股权转让协议》主要内容 22
　　五、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 27
　　六、本次认购新增股份资产的情况 21
　　七、本次收购股份的权利限制情况 35
　　第五节&&资金来源 36
　　一、收购资金总额 36
　　二、收购资金来源 36
　　三、支付方式 36
　　第六节&&其他重大事项 36
　　收购人声明 39
　　财务顾问声明 40
　　律师声明 41
　　第七节&&备查文件 42
　　第一节&&释&&义
　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
　　银山投资 指 山东银山投资有限公司
　　东里镇中心 指 东里镇集体资产经营管理中心
　　汇泉国际 指 北京汇泉国际投资有限公司
　　一致行动人 指 与齐银山签署《一致行动协议书》的银山投资、东里镇中心和汇泉国际
　　《一致行动协议书》 指 齐银山及其一致行动人签署的《一致行动协议书》
　　收购人 指 齐银山及其一致行动人
　　上市公司、大成股份 指 山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882
　　中国农化/股份转让方 指 中国化工农化总公司
　　华联矿业、标的公司 指 山东华联矿业股份有限公司
　　本次收购 指 齐银山及其一致行动人受让中国农化所持大成股份63,766,717股股份，以资产认购大成股份非公开发行95,980,644股股份，合计收购大成股份40.01%的股份，并成为大成股份控股股东之行为
　　拟置出资产/置出资产 指 山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
　　宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司
　　华旺投资 指 沂源华旺投资有限公司
　　华为投资 指 沂源华为投资有限公司
　　霹易源投资 指 北京市霹易源投资管理有限公司
　　华联投资 指 淄博华联投资有限公司
　　《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 指 上市公司和东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
　　《股份转让协议》 指 中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的《股份转让协议》
　　《盈利预测补偿协议》 指 大成股份与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议》
　　《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 大成股份与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》
　　评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即日
　　本报告书 指 《山东大成农药股份有限公司收购报告书》
　　财务顾问 指 北京博星投资顾问有限公司
　　法律顾问 指 北京市汉鼎联合律师事务所
　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　上交所 指 上海证券交易所
　　元 指 人民币元
　　第二节&&收购人介绍
　　一、收购人基本情况
　　1、齐银山基本情况
　　姓名：齐银山
　　性别：男
　　国籍：中国
　　身份证号：15****
　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否
　　齐银山先生最近5年内主要经历如下：
　　时间 任职单位 职务
　　2004年&8月-2008年&12月 原淄博市华联矿业有限责任公司 董事长兼总经理
　　2007年&8月至2009年11月 山东格赛博玻纤科技有限公司 董事长
　　2008年&12月至今 山东华联矿业股份有限公司 董事长
　　2009年&6月至今 沂源县华联小额贷款有限公司 董事长
　　2、银山投资基本情况
　　名称 山东银山投资有限公司
　　住所 沂源县城育才路2-6号
　　法定代表人 亓瑛
　　注册资本 2180万元整
　　实收资本 2180万元整
　　公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
　　营业执照注册号 06
　　税务登记证号 58X
　　组织代码 -X
　　经营范围 对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资
　　成立日期 日
　　营业期限 日至日
　　3、东里镇中心基本情况
　　名称 东里镇集体资产经营管理中心
　　住所 沂源县东里镇政府
　　法定代表人 王士军
　　开办资金 10万元
　　经费来源 非财政补助
　　机构类型 事业法人
　　事业单位法人证号 事证第
　　组织机构代码
　　宗旨和业务范围 负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇政府行使集体资产出资人权利
　　成立日期 日
　　4、汇泉国际基本情况
　　名称 北京汇泉国际投资有限公司
　　住所 北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层809室
　　法定代表人 董方军
　　注册资本 5000万元
　　实收资本 5000万元
　　公司类型 其他有限责任公司
　　营业执照注册号 851
　　税务登记证号 京税证字046
　　组织机构代码
　　经营范围 项目投资；投资管理
　　成立日期 日
　　营业期限 日至日
　　二、收购人采取一致行动的基本情况
　　（一）采取一致行动的目的
　　由于拟注入上市公司资产华联矿业的股权比较分散，为了确保交易完成后华联矿业的股东能形成对上市公司的控制，汇泉国际、东里镇中心、银山投资决定与齐银山采取一致行动，并签署了《一致行动协议书》。
　　（二）《一致行动协议书》主要内容
　　银山投资、汇泉国际、东里镇中心与齐银山于日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
　　"1、协议各方同意，在决定公司有关经营发展、且需经公司股东大会审议批准的重大事项时，共同行使股东权利。特别是行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：
　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（3）审议批准董事会的报告；
　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（8）对发行公司债券作出决议；
　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（10）修改公司章程；
　　（11）公司章程规定的其他职权。
　　2、协议各方同意，如任一方拟就本协议上述第1条所述事项向股东大会提出议案时，须事先与协议其他方进行充分的沟通、协商，在取得一致意见后，以四方名义共同向股东大会提出提案。
　　3、协议各方同意：
　　（1）在公司召开股东大会审议上述第1条所述事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在股东大会上对该等事项行使表决权；
　　（2）如果协议各方进行充分沟通协商后，对上述第1条所述事项行使何种表决权达不成一致行动决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利。
　　（3）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
　　4、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他方。
　　5、协议各方承诺，在大成股份本次新增股份发行结束之日起36个月内不转让其所持有的公司股份。
　　6、本协议经各方合法签署后生效。
　　7、本协议有效期为自本协议生效之日起至大成股份本次重大资产重组完成之日起届满四年之日止。
　　7、在有效期内，未经本协议各方一致同意并获得上海证券交易所书面认可的，任何一方均无权解除本协议。
　　8、本协议在下列情形之一发生时终止：
　　（1）任何原因导致大成股份本次重大资产重组不能实施或无法实施，致使与本次重大资产相关的相关的协议终止或被解除的；
　　（2）大成股份本次重大资产重组完成三年后，本协议一方出售了其通过本次重大资产重组取得的大成股份全部股票致使该方不再是大成股份的股东，则该方于本协议项下的义务终止，但仍持有大成股份股票的其他方于本协议项下的义务不得终止。"
　　（三）关于信息披露义务的授权
　　根据《收购管理办法》相关规定，信息披露义务人银山投资、东里镇中心、汇泉国际已经授权齐银山以共同名义统一编制和报送上市公司收购报告书、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。
　　三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况
　　（一）收购人产权控制关系框图
　　1、银山投资产权控制关系框图
　　2、东里镇中心产权控制关系框图
　　3、汇泉国际产权控制关系框图
　　4、拟注入上市公司资产华联矿业的控制关系框图
　　（二）收购人的实际控制人
　　齐银山与银山投资控股股东亓瑛系配偶关系，能够通过亓瑛在银山投资公司股东会上行使表决权控制银山投资的重大事项决策，为银山投资的实际控制人，直接和间接控制华联矿业20.9%的股权，长期担任华联矿业董事长。日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际和齐银山先生签署了《一致行动协议书》，约定在华联矿业召开股东大会审议涉及有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定；如果协议各方进行充分沟通协商后达不成一致行动决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利。《一致行动协议书》确认了齐银山为华联矿业实际控制人的地位。
　　（三）收购人控股、参股企业情况
　　1、齐银山控股、参股企业情况
　　齐银山系本次拟注入资产华联矿业的实际控制人，也系银山投资、华联投资的实际控制人。具体情况如下：
　　序号 公司名称 直接及间接持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
　　1 山东华联矿业股份有限公司 20.90 36780 铁矿石开采、精选及铁精粉销售
　　2 山东银山投资有限公司 实际控制 2000 对矿山采选等行业进行投资
　　3 淄博华联投资有限公司 实际控制 17000 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资
　　2、银山投资控股、参股企业情况
　　截止本报告书出具日，银山投资控股、参股企业情况如下表所示：
　　序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
　　1 山东华联矿业股份有限公司 19.02 36780 铁矿石开采、精选及铁精粉销售
　　2 淄博华联投资有限公司 21.35 17000 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资
　　3 齐商银行 0.12 130000 吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等
　　4 淄博鑫宿房地产开发有限公司 15.00 4000 房地产开发、销售，房屋租赁
　　5 沂源县农村信用合作联社 1.60 21054 吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等
　　3、东里镇中心控股、参股企业情况
　　截止本报告书出具日，东里镇中心控股、参股企业情况如下表所示：
　　序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
　　1 山东华联矿业股份有限公司 21.53 36780 铁矿石开采、精选及铁精粉销售
　　2 淄博华联投资有限公司 22.00 17000 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资
　　4、汇泉国际控股、参股企业情况
　　截止本报告书出具日，汇泉国际控股、参股企业情况如下表所示：
　　序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
　　1 山东华联矿业股份有限公司 18.69 36780 铁矿石开采、精选及铁精粉销售
　　2 沂源县华联绿色果业有限公司 3.51 1280 蔬菜、果品收购、贮藏、销售；蔬菜种植
　　3 沂源德隆商贸有限公司 18.33 600 餐饮
　　4 高青宏远石化有限公司 20.00 3000 加工、销售液化石油气等
　　5 山东鲁丰铝箔股份有限公司 9.03 15500 铝板带箔产品的开发、生产及销售
　　6 淄博华联投资有限公司 19.10 17000 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资
　　7 齐鲁证券有限公司 0.96
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营等
　　8 沂源县农村信用合作联社 0.45 21054 吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等
　　9 国泰君安证券股份有限公司 0.084 470000 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理等
　　5、华联投资基本情况
　　除本次拟注入上市公司的华联矿业之外，华联投资是另外唯一一家由收购人直接控制的企业。华联投资成立于2008年，注册资本1.7亿元，经营范围为对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械制造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。截止本报告书出具之日，华联投资控股、参股子公司情况如下：
　　序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
　　1 淄博鲁山金属制造有限公司 27.20 3695.07 泵、通用机械金属及有色金属原件的制造、加工、销售
　　2 沂源县华联绿色果业有限公司 54.69 1280 蔬菜果品收购、贮藏、销售；蔬菜种植
　　3 淄博华联实业有限公司 80.00 5000 玻璃纤维制品研发、生产、销售
　　4 山东格赛博玻纤科技有限公司 60.00 14000 中碱玻璃纤维生产及销售
　　5 沂源县鲁村煤矿有限公司 40.00 4130.43 煤炭开采及销售
　　以上公司中，华联投资控股沂源县华联绿色果业有限公司、淄博华联实业有限公司、山东格赛博玻纤科技有限公司。沂源县华联绿色果业有限公司成立于2002年，注册资本1280万元，经营范围为蔬菜、果品收购、贮藏、销售，蔬菜种植。
　　淄博华联实业有限公司成立于2007年，注册资本5000万元，经营范围为玻璃纤维制品研发、生产、销售，机电设备（轿车除外）、五金配件、电线电缆、石英石、石英粉、建筑材料（易制毒、监控、危险化学品除外）销售，物业管理。
　　山东格赛博玻纤科技有限公司成立于2007年，注册资本14000万元，经营范围为年产3万吨中碱玻璃纤维生产（池窑拉丝）、销售，五金机电、电线电缆、石英石、石英粉、钢材、建筑材料（易制毒、监控、危险化学品除外）、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）销售、货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。
　　四、收购人主要业务及最近三年财务概况
　　（一）银山投资的主要业务及最近三年财务状况
　　1、银山投资的主要业务
　　银山投资的主要业务是对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资。
　　2、最近三年主要财务数据
　　银山投资最近三年主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　项目 2010年&12月&31日 2009年&12月&31日 2008年&12月&31日
　　资产总额 256,691,272.81 215,889,680.69 217,514,728.29
　　负债总额 26,749,873.83 38,118,930.83 62,335,359.64
　　所有者权益合计 229,941,398.98 177,770,749.86 155,179,368.65
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　营业利润 45,990,030.43 21,725,407.03 77,091,171.50
　　投资收益 45,084,575.74 19,736,848.80 81,450,609.55
　　利润总额 45,990,030.43 21,725,407.03 77,091,171.50
　　净利润 45,990,030.43 21,725,407.03 77,089,171.50
　　注：以上数据来自于银山投资2010年度审计报告及年财务报表
　　（二）东里镇中心主要业务及最近三年财务状况
　　1、东里镇中心的主要业务
　　东里镇中心的主要业务是负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇人民政府行使集体资产出资人权利。
　　2、最近三年主要财务数据
　　东里镇中心最近三年主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　项目 2010年&12月&31日 2009年&12月&31日 2008年&12月&31日
　　资产总额 207,963,042.29 157,945,870.30 135,094,832.16
　　负债总额 0.00 0 0
　　所有者权益合计 207,963,042.29 157,945,870.30 135,094,832.16
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　投资收益 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,233.71
　　营业利润 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,213.71
　　利润总额 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,233.71
　　净利润 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,233.71
　　注：以上数据来自于东里镇中心年度备考审计报告及财务报表
　　（三）汇泉国际主要业务及最近三年财务状况
　　1、汇泉国际的主要业务
　　汇泉国际的主要业务是项目投资和投资管理。
　　2、最近三年主要财务数据
　　汇泉国际最近三年主要财务数据如下表所示：
　　单位:元
　　项目 日 日 日
　　资产总额 524,510,110.20 501,906,428.51 488,738,252.49
　　负债总额 377,795,211.85 356,308,959.59 355,453,924.64
　　所有者权益合计 146,714,907.35 145,597,468.92 133,284,327.85
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　营业利润 -26,634,656.33 -43,489,025.28 -38,011,702.46
　　投资收益 28,655,874.43 56,002,275.35 83,434,012.72
　　利润总额 1,117,438.43 12,313,141.07 44,983,501.67
　　净利润 1,117,438.43 12,313,141.07 44,983,501.67
　　注：以上数据来自于汇泉国际年度审计报告及财务报表
　　五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
　　最近五年内，齐银山及其一致行动人未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
　　1、齐银山基本情况
　　详见本节"收购人基本情况1、齐银山基本情况"介绍。
　　2、银山投资董事、监事、高级管理人员基本情况
　　姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
　　亓瑛 执行董事、总经理 17**** 中国 山东 否
　　齐军山 董事、副总经理 10**** 中国 山东 否
　　亓伟 监事 09**** 中国 山东 否
　　3、东里镇中心负责人情况
　　姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
　　王士军 主任 21**** 中国 山东 否
　　4、汇泉国际董事、监事、高级管理人员基本情况
　　姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
　　董方军 执行董事 14**** 中国 北京 否
　　董昌圣 监事 04**** 中国 山东 否
　　何平 总经理 05**** 中国 北京 否
　　上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
　　截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份。
　　第三节&&收购决定及收购目的
　　一、收购目的
　　中国农化出于解决同业竞争、对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行整合的需要，对大成股份实施重组，将大成股份全部资产回购，以利于提高管理效率，统一品牌和销售网络，实现协同效应，服务国有资产保值增值的目标。
　　齐银山及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将华联矿业100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为铁矿石采选和铁精粉的生产和销售，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，切实维护社会公众股东利益，另一方面也为华联矿业的发展注入新的动力。
　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序
　　（一）本次收购已履行的程序
　　1、银山投资关于本次收购所履行的相关法律程序
　　（1）日，银山投资召开股东会，审议通过了拟与汇泉国际、东里镇中心一起收购大成股份63,766,717股股份的决议。
　　（2）日，银山投资召开股东会，审议通过了与东里镇中心、汇泉国际共同以所持有的华联矿业股权按各自持股比例与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值资产置换，以获得的置出资产和7209万现金为对价购买中国农化所持大成股份22,209,405股股份，以所持华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的29,419,702股股份。
　　2、东里镇中心关于本次收购所履行的相关法律程序
　　（1）日，东里镇中心收到东里镇人民政府《关于同意东里镇集体资产经营管理中心参与竞购山东大成农药股份有限公司股权的批复》，同意东里镇中心参与竞购中国化工农化总公司持有的大成股份63,766,717股股份。
　　（2）日，东里镇政府收到沂源县公有资产管理委员会《关于同意东里镇集体资产经营管理中心参与竞购山东大成农药股份有限公司股权的批复》，同意沂源县东里镇中心参与竞购中国化工农化总公司持有的大成股份63,766,717股股份。
　　（3）日，东里镇中心收到东里镇人民政府《关于同意东里镇集体资产经营管理中心认购山东大成农药股份有限公司股份的批复》，同意东里镇中心与银山投资、汇泉国际以持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例，与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值置换，以置出资产和4821万现金为对价购买中国农化所持大成股份21,438,588股股份，以持有的华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的33,310,434股股份。
　　（4）日，东里镇政府收到沂源县公有资产管理委员会《关于对沂源县东里镇人民政府的批复》，同意东里镇中心与银山投资、汇泉国际以持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例，与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值置换，以置出资产和4821万现金为对价购买中国农化所持大成股份21,438,588股股份，以持有的华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的33,310,434股股份。
　　3、汇泉国际关于本次收购所履行的相关法律程序
　　（1）日，汇泉国际召开股东会，审议通过了拟与银山投资、东里镇中心收购大成股份29.84%股权的决议。
　　（2）日，汇泉国际召开股东会，审议通过了与银山投资、东里镇中心共同以所持有的华联矿业股权按各自持股比例与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值资产置换，以获得的置出资产和5542万现金购买中国农化所持大成股份20,118,724股股份，以所持华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的28,921,387股股份的决议。
　　（二）本次收购尚需履行的程序
　　1、本次重大资产置换、发行股份购买资产及同意豁免收购人要约收购义务尚需获得大成股份股东大会审议通过；
　　2、收购人受让中国农化所持大成股份63,766,717股国有法人股权事宜尚需获得国务院国资委批准；
　　3、本次收购所涉及的大成股份重大资产置换、非公开发行股份购买资产事宜，尚需取得中国证监会核准；
　　4、本次收购完成后，收购人共持有大成股份159,747,361股股份，占大成股份总股本的40.01%，依据《收购管理办法》规定将触发收购人的要约收购义务，尚需取得中国证监会对收购人提交的豁免要约收购义务申请的批准。
　　三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
　　截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持大成股份的股份。
　　第四节&&收购方式
　　一、收购人持有上市公司股份情况
　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
　　如果本次收购得以实施，齐银山将持有大成股份4,327,096股股份，占上市公司发行后总股本的1.08%；银山投资将持有大成股份51,629,107股股份，占上市公司发行后总股本的12.93%；东里镇中心将持有大成股份54,749,022股份，占上市公司发行后总股本的13.71%；汇泉国际将持有大成股份49,040,111股股份，占上市公司发行后总股本的12.28%。收购人将合计持有大成股份159,747,361股股份，占上市公司发行后总股本的40.01%。
　　本次收购前后大成股份的股本情况为：
　　股东名称 收购前 收购完成后
　　持股数量
　　（股） 持股比例
　　（%） 持股数量
　　（股） 持股比例
　　（%）
　　中国化工农化总公司 65,266,717 30.54 &1,500,000 0.38%
　　齐银山 - - &4,329,121 1.08%
　　银山投资 - - &51,629,107 12.93%
　　东里镇中心 - - &54,749,022 13.71%
　　汇泉国际 - - &49,040,111 12.28%
　　华旺投资 - - &16,780,211 4.20%
　　华为投资 - - &19,048,633 4.77%
　　霹易源投资 - - &4,883,173 1.22%
　　宏达矿业 - - 44,440,571 11.13%
　　董方国 - - 4,378,391 1.10%
　　其它股东 148,459,705 69.46 148,459,705 37.19%
　　股份总计 213,726,422 100.00 399,238,045 100.00%
　　二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例
　　（一）以资产认购新增股份
　　日，齐银山、东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国与大成股份签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，银山投资、东里镇中心和汇泉国际以其持有的华联矿业股权与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行置换，以所持华联矿业股权资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分认购大成股份非公开发行的股份。其中齐银山先生认购上市公司4,329,121股新增股份；银山投资认购上市公司29,419,702股新增股份；东里镇中心认购上市公司33,310,434股新增股份；汇泉国际认购上市公司28,921,387股新增股份。收购人合计认购上市公司95,980,644股股新增股份。
　　（二）存量股份转让
　　日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际与中国农化签订《股份转让协议》，中国农化将其持有的大成股份63,766,717股（占收购前大成股份总股本的29.84%）国有法人股转让给银山投资、东里镇中心和汇泉国际。其中银山投资受让22,209,405股股份，东里镇中心受让21,438,588股股份，汇泉国际受让20,118,724股股份。
　　银山投资、东里镇中心、汇泉国际以其在本次重大资产置换中取得的置出资产及现金17572万元，作为其取得中国农化所持大成股份63,766,717股股份的对价，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别向中国农化支付现金7209万元、4821万元和5542万元。
　　本次非公开发行股份购买资产获得大成股份股东大会通过后，齐银山及其一致行动人将向证监会提交豁免要约收购义务的申请。
　　三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
　　（一）重大资产置换
　　大成股份以其全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例进行等值资产置换。
　　拟注入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中和评估出具的中和评报字[2011]第BJV1004号《资产评估报告书》，截至日，拟注入资产的评估值为1,961,818,641.77元，交易作价1,961,818,641.77元。
　　拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字[2011]第198号《资产评估报告书》，截至日，拟置出资产的评估值为381,259,606.26&元，交易作价381,259,606.26&元。
　　（二）发行股份购买资产
　　拟注入资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分，由大成股份分别向银山投资、齐银山、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国发行股份进行购买。
　　本次发行的主要内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00&元。
　　2、发行方式
　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
　　3、发股对象和认购方式
　　本次发行的发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资七名法人及齐银山、董方国两名自然人。发股对象以其持有华联矿业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分认购本次非公开发行股份；
　　4、定价基准日和发行价格
　　本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项首次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.52元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　5、发行数量
　　本次发行的数量合计为185,511,623股。其中对银山投资发行数量为29,419,702股，对东里镇中心发行数量为33,310,434股、对汇泉国际发行数量为28,921,387股、对宏达矿业发行数量为44,440,571股、对华旺投资发行数量为16,780,211股、对华为投资发行数量为19,048,633股、对霹易源投资发行数量为4,883,173股、对齐银山发行数量为4,329,121股、对董方国发行数量为4,378,391股。
　　6、发行股份的锁定期
　　银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　7、上市地点
　　本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
　　（三）本次交易实施的先决条件
　　1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及交易各方公司章程之规定，经各自内部权力机构审议通过，并获得有权部门的批准；
　　2、与置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；
　　3、中国农化转让大成股份股票获得国务院国资委正式批准；
　　4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，且中国证监会豁免齐银山及其一致行动人要约收购大成股份的义务。
　　（四）基准日后的损益安排
　　拟置出资产在基准日至资产交割日产生的损益由中国农化享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。拟注入资产在基准日至资产交割日之期间产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按其持有华联矿业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。交易对方应在审计结果确定之日起的三十日内将补偿款支付给大成股份。
　　（五）资产交割及新增股份登记
　　1、拟注入资产的交割
　　交易对方应当于本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料。交易对方将其持有华联矿业100%股权变更登记至大成股份名下或由大成股份实际控制华联矿业100%股权后，即履行完毕注入资产的交付义务。
　　2、拟置出资产的交割
　　在本次交易先决条件全部得到满足后，拟置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或中国农化指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续，中国农化及/或中国农化指定的第三方接收该等资产并签署资产交接确认书，大成股份、东里镇中心、银山投资及汇泉国际即被视为已经履行了置出资产的交付义务。
　　为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前提下，大成股份可以其全部或部分置出资产出资新设公司或向其已有全资子公司增资（以下称为"载体公司"），并将大成股份其余全部资产和负债转移至载体公司，并最终将载体公司100%股权过户至中国农化及/或中国农化指定的第三方名下。在不损害交易对方利益的前提下，为便于本次交易的实施，大成股份亦可以选择其他形式进行内部资产重组；置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。大成股份向中国农化或其指定的第三方实际交付的资产负债应以资产交接确认书记载的为准。
　　本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，大成股份应与中国农化及/或中国农化指定的第三方共同完成以下工作：
　　（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产，大成股份应与中国农化及/或中国农化指定的第三方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料。
　　（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，大成股份应与中国农化及/或中国农化指定的第三方完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
　　在完成上述（1）和（2）约定工作的基础上，大成股份和银山投资、东里镇中心及汇泉国际应与中国农化及/或中国农化指定的第三方及时协商确定资产交割日，并由中国农化及/或中国农化指定的第三方、银山投资、东里镇中心、汇泉国际及大成股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部置出资产的所有权归中国农化及/或中国农化指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有和承担。但若在资产交割日尚有部分置出资产，如农药生产资质等资产，未办理完成相关的变更登记和过户手续，在资产交割日后大成股份仍有义务继续协助中国农化及/或中国农化指定的第三方继续办理完成相关的变更登记及过户手续，相关费用由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。
　　在本次交易的先决条件全部成就后由中国农化、交易对方及大成股份共同协商确定资产交割的审计基准日，由各方共同协商确定的会计师事务所对注入资产在基准日至资产交割审计基准日期间的损益进行审计。该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认注入资产在基准日至资产交割审计基准日期间损益的依据。
　　3、新增股份登记
　　大成股份应在注入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并在中国农化及/或中国农化指定的第三方、银山投资、东里镇中心、汇泉国际及大成股份签署资产交接确认书后十个工作日内向上交所和登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果分别登记至东里镇中心、银山投资、汇泉国际、齐银山、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国名下所需的全部资料。
　　（六）陈述、保证与承诺
　　1、大成股份作出陈述、保证与承诺如下：
　　（1）大成股份是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；
　　（2）向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
　　（3）截至本协议签署之日，大成股份已取得主要债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份债务的同意函，其中对于银行债务，已取得除山东张店农村合作银行（现已更名为山东张店农村商业银行股份有限公司）、华夏银行济南分行外其他全部银行债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份相关银行债务的同意函；
　　（4）截至本协议签署之日，大成股份正在沟通取得银行担保权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份全部对外担保责任的同意函，大成股份承诺其将尽快取得该等同意函或尽快以其他方式解除大成股份对银行负债的担保责任；
　　（5）截至本协议签署之日，大成股份的员工接收及安置方案已经大成股份职工代表大会审议通过；
　　（6）截至本协议签署之日，大成股份就其转让其持有全部下属公司股权事宜，已经取得主要下属公司的其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件。
　　大成股份承诺："对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向中国农化及/中国农化指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。"
　　(7)过渡期内，大成股份保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，未经交易对方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
　　2、交易对方作出连带的陈述、保证与承诺如下：
　　(1)交易对方有权签订并履行本协议；
　　(2)向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
　　(3)交易对方合法持有且有权转让注入资产，注入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制注入资产转让的情形；
　　(4)交易对方已经依法对华联矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
　　(5)自本协议签署之日起，交易对方不得对注入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
　　四、《股权转让协议》主要内容
　　（一）股份转让
　　中国农化将其持有的大成股份63,766,717股股份分别转让给东里镇中心21,438,588股、银山投资22,209,405股、汇泉国际20,118,724股。
　　（二）股份转让价款及支付
　　依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，经各方协商确定，东里镇中心、银山投资、汇泉国际以其在本次重大资产置换中取得的置出资产及现金17572万元，作为其取得中国农化所持大成股份63,766,717股股份的对价。根据天健兴业出具的天兴评报字[2011]第198号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为381,259,606.26元。经各方协商确定置出资产作价381,259,606.26元。东里镇中心、银山投资、汇泉国际一致同意其将指定大成股份将全部置出资产直接交付给中国农化及/或中国农化指定的第三方。
　　为受让目标股份，东里镇中心、银山投资、汇泉国际分别向中国农化支付现金4821万元、7209万元、5542万元。本协议签署后5个工作日内，东里镇中心、银山投资、汇泉国际应分别按照相应对价将上述股份受让款的30%打入中国农化指定的账户，其余转让价款应在资产交割日之后，股份交割日前全部结清。
　　在基准日起至资产交割日止的期间，置出资产无论产生盈利还是亏损，均由中国农化享有或承担，不因损益数额增减而变更置出资产最终定价。中国农化和银山投资、东里镇中心、汇泉国际均无需向对方支付任何补偿。
　　（三）负债的转移
　　中国农化确认，截至本协议签署之日，大成股份已取得主要债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份债务的同意函，其中对于银行债务，已取得除华夏银行济南分行外其他全部银行债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份相关银行债务的同意函。大成股份正在沟通取得银行担保权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份全部对外担保责任的同意函，大成股份承诺其将尽快取得该等同意函或尽快以其他方式解除大成股份对银行负债的担保责任。
　　在本次交易的先决条件全部成就后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或中国农化指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
　　如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责及时提供足额担保。
　　对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。
　　上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向大成股份主张权利，中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如大成股份为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。
　　如大成股份在资产/股份交割日前存在或有债务，或因资产/股份交割日前事项而发生罚款，或合同相对方因资产/股份交割日前签署的合同要求上市公司履行义务或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化应负责赔偿上市公司全部损失。
　　（四）人员接收及安置
　　根据"人随资产走"的原则，大成股份的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及大成股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由中国农化及/或中国农化指定的第三方全部继受，并由其负责进行安置和解决。
　　中国农化及/或中国农化指定的第三方应与大成股份的全部员工签署新的劳动合同、依法缴纳大成股份的全部员工的社会保险费用及其他费用、及时办理各项保险金账户的过户手续等相关事宜。
　　因大成股份提前与大成股份的员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由中国农化及/或中国农化指定的第三方负责解决和承担全部责任。
　　大成股份与大成股份的员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中国农化及/或中国农化指定的第三方负责解决和承担全部责任。
　　（五）目标股份的交割
　　在中国农化、大成股份、东里镇中心、银山投资及汇泉国际签署资产交接确认书后十个工作日内，中国农化应向登记结算公司申请将目标股份分别过户至东里镇中心、银山投资及汇泉国际名下。
　　（六）上市公司控制权的转移
　　中国农化应督促其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在股份交割日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且中国农化应在股份交割日后的五个工作日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议，审议包括但不限于以下事项：a）同意中国农化提名或委派的在任董事辞职；b）提名东里镇中心、银山投资及汇泉国际推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；c）同意于股份交割日后的二十五日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。
　　中国农化应督促其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在股份交割日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且中国农化应在股份交割日后的五个工作日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开监事会会议，审议包括但不限于以下事项：a）同意中国农化提名或委派的在任监事；b）提名东里镇中心、银山投资及汇泉国际推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；c）同意于股份交割日后的二十五日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。
　　在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。
　　五、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
　　（一）净利润承诺数
　　根据上海上会上会师报[2011]第1666号《审计报告》，华联矿业月已实现净利润12,491.80万元；根据中和同盛出具的陕同评报字[2011]第021号、第022号、第023号《矿业权评估报告书》，华联矿业矿业权月、2012年、2013年净利润预测情况如下：
　　月份华联矿业已实现净利润（万元） 12,491.80
　　华联矿业矿权净利润预测数（万元） 月 2012年 2013年
　　卧虎山矿区 利润总额 16,047.01 25,199.05 27,277.30
　　企业所得税 4,011.75 6,299.76 6,819.33
　　净利润 12,035.36 18,899.29 20,457.97
　　下沟矿区 利润总额 - - 1,388.81
　　企业所得税 - - 347.20
　　净利润 - - 1,041.61
　　东长旺马家沟矿区 　 - - -
　　矿权净利润预测数合计 12,035.36 18,899.29 21,499.58
　　因此，华联矿业2011年~2013年净利润承诺数如下：
　　华联矿业净利润承诺数（万元） 2011年 2012年 2013年
　　24,527.16 18,899.29 21,499.58
　　合计 64,926.03
　　（二）实际盈利数与净利润承诺数差异的确定
　　上市公司应在2011年、2012年、2013年三个会计年度的年度报告中单独披露华联矿业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。实际盈利数与净利润承诺数的差异以会计师事务所出具的专项审核结果确定。
　　（三）补偿方式及数量
　　若华联矿业在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到华联矿业净利润承诺数，则齐银山及其一致行动人应就未达到净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
　　齐银山及其一致行动人将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量（以下简称"应补偿股份"），应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量
　　1、上述公式中净利润数为：华联矿业扣除非经常性损益后的净利润数
　　2、截至当期期末累计净利润承诺数为：华联矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值
　　3、截至当期期末累积实际净利润数为：华联矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
　　4、补偿期限内各年的净利润承诺数总和为：华联矿业2011年、2012年和2013年净利润承诺数的合计值
　　5、已补偿股份为：齐银山及其一致行动人在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
　　6、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中齐银山及其一致行动人取得的新股总数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值
　　7、补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度
　　8、中国证监会另有规定的，从其规定。
　　若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的齐银山及其一致行动人获得的股份数。
　　齐银山及其一致行动人各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华联矿业股份的比例计算，并相互承担连带责任。
　　（四）减值测试
　　在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对华联矿业进行减值测试，并出具专项审核意见。
　　经减值测试如：华联矿业期末减值额÷华联矿业作价&>&补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则齐银山及其一致行动人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
　　华联矿业期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
　　减值额为华联矿业作价减去期末华联矿业的评估值并扣除补偿期限内华联矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额
　　（五）股份回购实施时间
　　当华联矿业在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则上市公司相应年度的年报披露后十个工作日内，由上市公司董事会做出决议并向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
　　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则齐银山及其一致行动人承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（"其他股东"指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除齐银山及其一致行动人及与齐银山及其一致行动人具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除齐银山及其一致行动人及与齐银山及其一致行动人具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
　　六、本次认购新增股份资产的情况
　　（一）基本情况
　　名称 山东华联矿业股份有限公司
　　住所 淄博市沂源县东里镇
　　法定代表人 齐银山
　　注册资本 36780万元
　　公司类型 股份有限公司
　　注册号 525
　　税务登记证号 894
　　组织机构代码
　　经营范围 铁矿石开采、精选、货物进出口业务
　　成立日期 日
　　营业期限 长期
　　（二）主营业务发展情况
　　1、资源储量及产能情况
　　华联矿业目前拥有韩旺矿区卧虎山矿段和下沟矿区两处采矿权，以及东长旺-马家沟地区铁矿详查一处探矿权。华联矿业子公司沂源县金源矿业有限公司拥有修星峪铁矿普查一处探矿权。
　　①韩旺矿区卧虎山矿段
　　韩旺矿区卧虎山矿段目前为露天开采铁矿，矿区面积2.007平方公里，矿石中的金属矿物以磁铁矿为主。随着开采深度的增加，未来将转入地下开采。根据经国土资源部备案的《山东省沂源县韩旺矿区卧虎山矿段铁矿资源储量核实报告》，截止日，韩旺矿区卧虎山矿段采矿权范围内累计查明资源储量7646.5万吨，动用储量1989.4万吨，保有资源储量5657.1万吨，平均品位TFe&35.02%。
　　根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的陕同评报字[2011]第021号《山东华联矿业股份有限公司韩旺矿区卧虎山矿段采矿权评估报告书》，截至日，卧虎山矿段采矿权范围内保有资源储量5613.02万吨，其中露天保有资源储量为1206.22万吨，地下保有资源储量为4406.80万吨。可采储量为4085.49万吨，其中露天可采储量为1019.01万吨，地下可采储量为3066.48万吨。
　　韩旺矿区卧虎山矿段采矿证载生产规模为365万吨/年，实际生产能力为300万吨/年，其中露天开采200万吨/年，地下开采100万吨/年。
　　②下沟矿区
　　下沟矿区为地下开采铁矿，矿区面积1.826平方公里。根据经国土资源部备案的《山东省沂源县下沟矿区资源储量核实报告》，截至日，下沟矿区采矿权范围内保有资源储量2095.8万吨，平均品位TFe&35.49%、mFe&20.94%。目前下沟矿区内资源储量尚无采动。根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的陕同评报字[2011]第022号《山东华联矿业股份有限公司下沟矿区铁矿采矿权评估报告书》，截至日，该矿区保有资源储量2095.8万吨，保有可采储量为1878.47万吨。
　　下沟铁矿设计生产能力为100万吨/年，目前下沟铁矿正处于建设期，尚未开采。
　　③东长旺-马家沟矿区铁矿详查
　　东长旺-马家沟矿区铁矿探矿权已完成详查工作。根据经国土资源部备案的《山东省沂源县东长旺矿区铁矿资源储量核实报告》，截至日，该探矿权范围内保有资源储量138.5万吨，平均品位TFe&32.91%、mFe18.56%。根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的陕同评报字[2011]第023号《山东华联矿业股份有限公司东长旺矿区铁矿探矿权评估报告书》，截至日，该矿区铁矿保有资源储量138.5万吨，保有可探储量为67.53万吨。东长旺-马家沟铁矿设计生产能力为10万吨/年。
　　④修星峪铁矿普查
　　山东省沂源县修星峪铁矿普查所有权人为华联矿业全资子公司沂源县金源矿业有限公司，矿区面积0.69平方公里。修行峪铁矿为沉积型铁矿（鞍山式），目前仍处于勘查阶段，矿区内初步探明铁矿石保有资源储量为220万吨，远景储量600万吨左右。
　　2、主要产品的产能、产量及销量情况
　　项目 月 2010年度 2009年度
　　产能（万吨/年） 100 100 70
　　产量（万吨） 自产矿铁精粉 15.13 67.13 56.29
　　进口矿铁精粉 10.78 29.84 0.17
　　销量（万吨） 自产矿铁精粉 17.48 64.47 57.43
　　进口矿铁精粉 8.32 29.83 0
　　销售收入（万元） 自产矿铁精粉 21,284 64,864 38,619
　　进口矿铁精粉 10,139 30,933 0
　　销售单价（元/吨） 自产矿铁精粉 1,217.97 1,006.03 672.5
　　进口矿铁精粉 1,218.37 1,037.01 0
　　（三）主要财务数据
　　根据上海上会出具的上会师报[2011]第1666号审计报告，华联矿业最近两年一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　项目 日 日 日
　　流动资产合计 90,637.82 73,136.70 39,547.58
　　非流动资产合计 72,714.53 71,385.47 61,359.47
　　资产总计 163,352.35 144,522.16 100,907.05
　　流动负债合计 67,433.42 60,115.75 37,554.58
　　非流动负债合计 9,439.30 10,447.50 10,417.50
　　负债合计 76,872.72 70,563.25 47,972.08
　　所有者权益合计 86,479.63 73,958.91 52,934.97
　　归属于母公司所有者权益合计 85,683.27 73,045.68 52,006.20
　　项目 月 2010年度 2009年度
　　营业总收入 32,704.72 99,299.52 42,122.92
　　营业利润 17,368.37 32,986.38 12,038.70
　　利润总额 16,878.71 32,910.66 11,851.55
　　净利润 12,534.93 24,951.87 9,379.85
　　归属于母公司所有者的净利润 12,491.80 24,588.03 9,067.16
　　七、本次收购股份的权利限制情况
　　收购人承诺自本次发行结束之日起，在36个月内不转让所持有的大成股份的股份。
　　除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
　　第五节&&资金来源
　　一、收购资金总额
　　（一）新增股份认购
　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，大成股份将其价值381,259,606.26元的全部资产与负债与银山投资、东里镇中心、汇泉国际所持华联矿业股权进行等值置换，同时以8.52元/股的价格向齐银山及其一致行动人发行95,980,644股份，用于购买收购人持有的超出置出资产价值部分的华联矿业股权。
　　（二）存量股份转让
　　根据《股份转让协议》，中国农化将其持有的大成股份63,766,717股国有法人股转让给银山投资、东里镇中心和汇泉国际。其中银山投资受让22,209,405股股份，东里镇中心受让21,438,588股股份，汇泉国际受让20,118,724股股份。银山投资、东里镇中心和汇泉国际以其在资产置换中取得的大成股份置出资产和17572万元现金作为支付对价，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别向中国农化支付现金7209万元、4821万元和5542万元。
　　二、收购资金来源
　　银山投资、东里镇中心和汇泉国际本次存量股份收购价款总额为556,979,606.26元，其中以其在资产置换中取得的置出资产作为对价支付381,259,606.26元，以现金方式支付17,572万元。其中银山投资需支付的现金7209万元和汇泉国际需支付的现金5542万元全部为自有资金，东里镇中心需支付的现金4821万元由东里镇政府提供。
　　用于置换大成股份置出资产和认购大成股份新增股份的华联矿业股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其持有的华联矿业股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的华联矿业股权股份也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据华联矿业的公司章程，不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次交易的对价。收购人本次资产置换和以华联矿业股权认购上市公司新增股份不涉及资金支付。
　　三、支付方式
　　在《股份转让协议》生效后5个工作日内，东里镇中心、银山投资、汇泉国际应分别按照相应对价将股份受让款的30%打入中国农化指定的账户，其余转让价款应在资产交割日之后，股份交割日前全部结清。收购人以拟注入资产的过户作为认购大成股份新增股份的支付方式。本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，收购人向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料。
　　第六节&&其他重大事项
　　截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
　　收购人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　齐银山
　　日期：&&&&年&&&月&&&日
　　财务顾问声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　北京博星投资顾问有限公司
　　法定代表人：
　　袁光顺
　　项目主办人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨光华&&&&&&&王平
　　签署日期：&&&&年&&&月&&&&日
　　律师声明
　　本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　汉鼎联合律师事务所
　　负责人签字：
　　经办律师：
　　罗剑烨&&&&&吕国玉
　　签署日期：&&&年&&&月&&&日
　　第七节&&备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、收购人工商营业执照和税务登记证复印件；
　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
　　3、收购人签署的《一致行动协议书》；
　　4、收购人关于本次收购的相关决定；
　　5、本次收购的有关协议；
　　6、收购人实际控制人最近两年未发生变更情况说明；
　　7、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖大成股份股票情况的说明；
　　8、收购人聘请的专业机构及相关人员关于买卖大成股份股票情况的说明；
　　9、收购人就本次收购做出的承诺；
　　10、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；
　　11、收购人经审计的财务报告；
　　12、北京博星投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；
　　13、北京市汉鼎联合律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。
　　二、备查地点
　　本报告书和备查文件置于大成股份证券投资处，供投资者查阅。
　　董事会秘书：于宁
　　证券事务代表：沈旭艳
　　联系电话：&2111919&&&传真：
　　联系地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号
　　备查网址：指定信息披露网址：.cn。}