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湘潭电机股份有限公司公告（系列）
来源：证券时报网 作者：
&&湘潭电机股份有限公司&&股票代码：600416 股票简称：湘电股份
编号：2016临-027&&湘潭电机股份有限公司&&关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（补充2015年报）的公告&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153044号）。&&公司及相关中介机构就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，并对反馈意见进行了回复。公司按规定已于日对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（2015临-067）。&&公司公告2015年年度报告后，对非公开发行申请文件反馈意见回复报告中的相关内容进行了补充和更新，现将补充和更新后的回复报告内容予以公告（详见附件《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（补充2015年报）》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。&&公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。&&特此公告。&&湘潭电机股份有限公司董事会&&二O一六年四月二日&&附件：&&湘潭电机股份有限公司&&非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告&&（补充2015年报）&&中国证券监督管理委员会：&&根据贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153044号《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，湘潭电机股份有限公司组织招商证券股份有限公司会同其他各中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查与说明，将具体情况回复如下，请审阅。&&&&释义&&■&&一、重点问题&&■&&问题1-1：请申请人明确偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额，申请人2015年已完成一次非公开发行，其中包括补充流动资金5亿元，请进一步说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查。&&回复：&&（一）偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额&&公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议通过了本次非公开发行的相关议案，拟将募集资金总额中的不超过36,310.79万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。&&综合考虑实际经营情况和资金需求，公司于日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额的议案》，根据股东大会对董事会的授权，公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的30,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分即不超过6,310.79万元用于补充流动资金。&&（二）补充流动资金和偿还银行贷款的合理性&&1、公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要进一步补充流动资金以支持公司主业的发展，2015年非公开发行补充流动资金5亿元不足以满足未来经营性营运资金需求&&近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，市场占有率稳中有升。&&日，国务院发布的《中国制造2025》中提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的历史机遇，发展空间广阔。&&随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。&&年，公司营业收入及增长情况如下表所示：&&单位：万元&&■&&年，公司营业收入持续增加，2013年较2012年增加120,196.12万元，增幅为22.16%，2014年较2013年增加112,297.37万元，增幅为16.95%，2015年较2014年增加175,097.63万元，增幅为22.59%，在风电行业逐步回暖的外部环境下，预计年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。&&根据测算（测算过程请详见本反馈意见回复之问题1-2之回复“本次补充流动资金的测算过程”），公司年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为48,603.19万元、54,499.53万元和61,111.18万元，合计164,213.91万元。2015年非公开发行补充流动资金5亿元不足以满足公司未来经营性营运资金需求，未来三年仍存在较大的资金缺口，因此，公司拟将本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，是实际经营的需要，金额与公司的资产和经营规模相匹配，能够进一步满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。&&2、公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构&&年末，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：&&■&&公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。&&以公司日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过250,000万元，用于偿还银行贷款的金额为30,000万元，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由78.51%下降到68.71%。&&■&&本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。&&3、公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险&&年末，公司流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：&&■&&从上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。&&本次将部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将大幅提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。&&4、公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用&&公司年有息负债情况如下：&&单位：万元&&■&&年，公司有息负债逐年增加，截至日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达636,413.31万元，占总负债比例为43.83%，债务负担较重。&&年，公司财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元和40,035.48万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了公司的盈利水平。假设将本次募集资金30,000.00万元用于偿还银行贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即4.785%测算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出1,435.50万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。&&（三）保荐机构核查意见&&经核查，保荐机构认为：发行人本次拟利用募集资金不超过36,310.79万元补充流动资金和偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，降低公司的偿债压力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础，具有合理性和可行性，符合公司和中小股东的利益。&&问题1-2：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。&&回复：&&（一）本次补充流动资金的测算过程&&1、假设前提及参数确定依据&&（1）营业收入和增长率预计&&年，公司营业收入及增长情况如下表所示：&&单位：万元&&■&&年，公司营业收入持续增加，2013年较2012年增加120,196.12万元，增幅为22.16%，2014年较2013年增加112,297.37万元，增幅为16.95%，2015年较2014年增加175,097.63万元，增幅为22.59%，在风电行业逐步回暖的外部环境下，预计年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。&&年，公司的复合增长率为32.34%，四年增长率的算术平均值为12.13%。公司在预计2016年-2018年的营业收入增长率时，谨慎的采用四年算术平均值，即12.13%。&&（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据&&选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。&&公司年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。&&公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。&&（3）流动资金占用金额的测算依据&&公司年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。&&（4）流动资金缺口的测算依据&&年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资金占用金额。&&2、补充流动资金的计算过程&&根据上述假设和测算依据，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：&&单位：万元&&■&&根据上述测算，公司年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为48,603.19万元、54,499.53万元和61,111.18万元，合计164,213.91万元。因此，公司使用前次非公开发行募集资金中50,000万元和本次非公开发行募集资金中的不超过6,310.79万元用于补充流动资金，未超出未来三年的流动资金缺口，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。&&（二）目前的资产负债率水平和银行授信情况&&1、公司目前的资产负债率水平&&截至日，公司资产负债率为78.51%，年末，公司资产负债率均远高于同行业上市公司平均水平。过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担。&&■&&2、公司流动比率和速动比率水平&&截至日，公司流动比率1.06，速动比率0.80，年末，公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债能力低于行业平均水平，因而需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。&&■&&3、银行授信情况&&截至日，公司本部及各子公司银行授信额度合计2,011,400万元，已使用1,345,732万元，尚未使用银行授信额度为665,668万元，公司未使用授信额度占比较低，且授信额度中品种结构不均衡，无法满足公司经营活动中正常的流动资金需求。&&单位：万元&&■&&（三）股权融资补充流动资金的考虑和经济性分析&&1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要&&近年来，随着公司生产规模的不断扩大，流动资产的需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。&&本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求， 提高公司的核心竞争力。&&2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间&&本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。&&3、债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高&&公司目前银行贷款以短期借款为主，需要定期偿还，偿债压力较大。此外， 随着2015年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强， 信贷规模有所压缩，公司及下属子公司获取贷款的难度有所提高。未来随着公司产能的逐步释放，需要大量的资金投入，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。而公司通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。&&4、股权融资有利于增厚股东价值权益&&按照本次通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，相较于通过银行贷款等债务融资方式募集资金，本次通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金将有利于增厚股东权益价值，模拟测算结果如下表所示：&&■&&测算假设：&&1、净利润水平采用2015年度数据；&&2、不考虑募集资金投资项目投产后实现的效益对公司未来业绩的提升作用；&&3、节省的财务费用测算采用的利率为：一年期贷款基准利率上浮10%，即4.35%*（1+10%）=4.785%；&&4、所得税率采用25%测算：&&5、发行价格采用发行底价11.20元/股。&&由上述测算可以看出，通过股权融资公司的每股收益将增厚0.0123元，相较于债务融资更具经济性。&&综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需求相符，有利于控制公司负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，公司股权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。因此，通过股权融资补充流动资金在经济上是可行的。&&（四）保荐机构核查意见&&经核查，保荐机构认为：发行人从稳健经营角度出发，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性，本次非公开发行未损害上市公司及中小股东的利益。&&问题1-3：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。&&回复：&&（一）本次偿还银行贷款的明细&&公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，拟偿还银行贷款明细如下表所示：&&■&&（二）本次偿还银行贷款不存在提前还款的情形&&公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款，不存在提前还款的情形。&&考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足30,000万元，对不足部分，公司届时将用于偿还其他银行贷款。&&（三）保荐机构核查意见&&保荐机构通过查阅公司借款合同、银行授信合同，核查本次非公开发行预案及相关公告文件等资料的方式对上述反馈问题进行了核查。&&经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，发行人将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿还，不存在提前还款和需要取得银行提前还款同意函的情形。&&问题1-4：申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。&&回复：&&（一）公司已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况&&日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，决定终止筹划重大资产重组事项，同时通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，决定筹划非公开发行股票事宜。&&首先，公司终止筹划重大资产重组事项的原因为：本次重大资产重组为向公司控股股东及其他第三方购买资产，在中介机构尽职调查过程中发现，本次拟购买的资产中，存在部分证照需要审批或变更的事项，尚需要较长的办理时间；此外，公司及控股股东就本次重组方案与本次拟购买的其他股东进行了多次协商，但尚无法就重组方案与其他股东达成一致。公司与中介机构经过多次沟通和反复论证后，认为本次重组的相关条件尚未完全成熟，终止筹划重大资产重组事项理由充分。&&其次，公司本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策。&&最后，公司已公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定。&&日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的相关事项。参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中定义的重大投资和资产购买的范围，经公司自查和保荐机构核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（日）至今，除上述事项和募集资金投资项目外，公司不存在实施和拟实施重大投资和资产购买的情形。&&（二）公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划&&公司已于日出具《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月内，除募集资金投资项目外，公司无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。&&（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形&&公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，补充流动资产不超过6,310.79万元，用途明确，且经过公司内部严格的论证和可行性分析，募集资金金额与实际需求相符。募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督；同时，真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。&&综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。&&（四）公司出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》&&公司已于日出具《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，承诺如下：&&“1、日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，认为重组的相关条件尚未完全成熟，决定终止筹划重大资产重组事项，同时通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，决定筹划非公开发行股票事宜。除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（日）至今，公司不存在其他实施和拟实施的重大投资和资产购买情形。&&2、自本承诺函出具日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。&&3、本公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。&&4、募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督，同时，真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。”&&（五）保荐机构核查意见&&保荐机构通过查阅发行人定期与临时公告等信息披露文件、查阅发行人出具的承诺函、收集对外投资和资产购买相关文件和对公司相关负责人进行访谈等方式对上述反馈问题进行了核查。&&经核查，保荐机构认为：&&日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，日，发行人发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。发行人终止筹划重大资产重组事项的理由充分合理；发行人本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策；发行人已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。&&除上述事项和募集资金投资项目外，发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。根据发行人出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月，发行人不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金具有明确的用途，募集资金金额和实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。&&问题1-5：请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。&&回复：&&（一）本次发行完成后的资产负债率水平比较&&1、发行人本次发行完成后资产负债水平测算&&以公司日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过250,000万元，用于偿还银行贷款的金额为30,000万元，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由78.51%下降到68.71%。&&■&&2、同行业可比上市公司比较&&发行人主营业务为交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城市轨道交通车辆电气成套牵引系统等产品的研发、生产和销售。所属行业为通用设备制造业（证监会行业分类）。&&证监会行业分类下通用设备制造业共有112家上市公司，行业范畴较为宽泛，业内公司业务模式和细分行业情况与湘电股份不完全一致，因此在比较行业平均水平的基础上，选取与湘电股份从事同类或相近业务的公司进行类比。对比情况如下表所示：&&■&&截至日，公司资产负债率为78.51%，远高于同行业上市公司的平均水平。本次发行完成后，以3亿元募集资金偿还银行贷款，则公司的资产负债水平将下降到68.71%，仍然高于同行业上市公司的平均水平。&&（二）偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相补流用于其他用途的情形&&公司目前负债结构如下表所示：&&单位：万元&&■&&年，公司有息负债逐年增加，截至日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达636,413.31万元，占总负债比例为43.83%，债务负担较重。公司拟将募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，符合公司的实际需要。&&公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接用于收购资产或投入其他未批准用途，相关信息披露真实、准确、完整。&&经核查，保荐机构认为：本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平，偿债风险较大；本次非公开发行后，发行人的资产规模得到提升且资产负债率有所下降，但仍然高于同行业上市公司平均水平。发行人使用本次募集资金用于偿还银行贷款可节约财务费用，降低资产负债率水平，与公司实际需求相符，公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。&&问题1-6：请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。是否可能损害上市公司及中小股东的利益。&&回复：&&（一）本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配&&经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的总额不超过36,310.79万元，占募集资金总额的比例为14.52%。截至日，发行人补流及偿贷金额占总资产的比例为1.96%，占2015年度营业收入的比例为3.82%，补流和偿贷金额占总资产和营业收入的比例均较低，处于相对合理的范围，与现有资产、业务规模相匹配。&&单位：万元&&■&&（二）募集资金用途信息披露充分合规&&经核查，保荐机构认为：发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在本次非公开发行董事会和股东大会决议公告、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》和《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的行性分析报告（补充2015年报）》中予以充分说明。相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。&&（三）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形&&经核查，保荐机构认为：&&日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，日，发行人发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。发行人终止筹划重大资产重组事项的理由充分合理；发行人本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策；发行人已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。&&除上述事项和募集资金投资项目外，发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。根据发行人出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月，发行人不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金具有明确的用途，募集资金金额和实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。&&（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定&&经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定：&&1、根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金量不超过拟投资项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式解决，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项之规定；&&2、发行人本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项之规定；&&3、发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项之规定；&&4、发行人本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项之规定；&&5、发行人在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项之规定。&&（五）本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益&&经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排具有合理性，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件；发行人通过股权融资方式补充流动资金和偿还银行贷款可降低资产负债率，减少财务费用，提升经营业绩；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于促进公司的长远健康发展。&&综上，经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要与合理的，与发行人现有资产、业务规模相匹配；发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。&&■&&问题2-1：请申请人说明关于募投项目的具体内容和投资构成，项目募资金额和内部收益率的测算过程和依据。&&回复：&&公司本次募投项目——舰船综合电力系统是我国海军舰船的动力推进系统，是军用舰船的核心部件，属于国家秘密。根据《中华人民共和国保密法》及国防科工局的相关管理办法（科工财审[2008]XXX号）的规定，军工企业在进行信息披露时，需对军工涉密信息进行脱密处理。同时，公司已于2015年10月取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复（科工财审[2015]XXX号），批复要求对涉及军工的重要产品、项目、金额、交易等敏感信息进行脱密处理后方可对外披露。 因此，公司与保荐机构将对上述敏感信息采取脱密处理的方式（如合并列示、采用代号替代等方式）。&&（一）募投项目背景介绍&&1、舰船综合电力系统介绍&&舰船综合电力系统是指通过电力网络将发电、日常用电、推进供电、高能武器发射供电、大功率探测供电综合为一体的电力系统，该系统以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。&&与传统机械驱动相比，舰船综合电力系统作为以电力为主要动力的驱动系统，不但可以显著提高舰船运行的稳定性、机动性和隐蔽性，还可以与新式舰载武器相匹配，对提高军用舰船战斗力乃至综合国防实力具有重要的战略意义。&&2、湘电集团在舰船综合电力系统拥有丰富的经验&&湘电集团是我国舰船电力推进成套设备研制生产厂家，其前身湘潭电机厂自“一五”期间被列入国家156项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及其大容量断路器成套设备的研制任务，历经近60年的发展，湘电集团在军工产业方面已形成了完备的舰船发电、配电、变电及推进等军用动力系统设备研制生产体系，为舰船用综合电力系统的研制打下了坚实基础。&&3、本次募投项目介绍&&本次募投项目——舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目重点研发的大功率级两型电机是高端海洋工程装备，该项目的顺利完成将显著改善当前我国舰船制造以小功率变频感应推进电机样机为主的局面，具有重要的战略意义。&&（二）募投项目的具体内容&&1、募投项目的具体业态&&公司已通过军工生产资质认证检查，即将获得军工业务生产资质，开发新的舰船综合电力系统研发项目，未来项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行。通过本次非公开发行，公司将建成完善的海军舰船动力驱动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞争能力。&&在生产模式方面，公司将采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的销售合同确定生产计划并完成生产任务。公司生产管理部门在接到生产指令后，将根据订单所约定的综合电力系统产品的型号、数量、交付日期等因素制定具体的生产计划，并基于产品的特点协调研发团队进行技术攻关、图纸设计等工作。在完成上述工作后，公司将安排从发电机等重要零部件的采购到综合电力系统的生产、验收和安装上船等全部流程。&&在采购模式方面，公司将根据既定的生产计划进行原材料和配件的采购工作。在收到采购指令后，采购部门将根据产品的型号、数量等因素制定采购计划并予以执行，具体包括集团内部特种电机的定制和发动机、变频器、变流器等关键部件以及辅助设备的采购。&&在销售模式方面，公司将采用直销的方式进行募投项目产品的销售，募投项目生产的产品将直接供应中国海军。&&2、提供的产品或服务类型&&■&&（三）募投项目的投资构成&&1、按主要固定资产和营运资金等类别划分的投资构成情况&&本次募投项目的固定资产、营运资金等构成如下：&&■&&2、拟建设的业务模块&&本次募投项目拟建设的业务板块如下：&&（1）舰船综合电力系统研发中心&&舰船用综合电力系统研发中心的主要目标是在正在研制的舰船综合电力系统关键设备研制的基础上，采用数字化、信息化等现代研发手段，开展大功率级舰船综合电力系统关键设备的研制、设计及样机试制，增添必要的加工检测设备，并形成对样机进行单机性能试验及可靠性试验的能力。&&（2）信息化建设&&信息化建设的主要目标是围绕公司战略经营目标，依托信息技术建立支撑企业经营、设计、制造和管理“数字化”的信息平台，实现以“数字化虚拟样机”为标志的产品研发数字化，以ERP管理理念为标志的管理数字化，以“数字化制造”为标志的生产制造，实现以信息化为支撑的技术创新、管理创新、精准生产等管理模式的变革，助推企业成功实现转型升级。&&（3）军品生产中心&&军品生产中心的主要目标是利用特电事业部现有厂房的生产场地，根据生产纲领及产品特性调整车间内的工艺布局，将与车间内与结构件生产有关的设备调整至结构件制作中心，同时新增部分关键加工试验设备，在各厂房内部组建铁芯叠压、线圈制造、电机嵌线、绝缘处理、特种工艺、电机总装、电机试验、包装油漆等生产单元，以满足军品生产及研制的需要。&&（4）结构件加工中心&&结构件加工中心的主要目标是改造公司现有结构件制作体系，调整原结构件生产车间工艺布置，并根据公司规划，适当扩展其生产面积，采用新技术、新工艺和新设备，增添必要的先进生产试验设备，提高新产品的制造工艺水平及结构件的生产能力，以将其打造成功能完整、设备先进、高效率、规模化的结构件生产中心，以适应研发的各类新机型及集团各部门对结构件的生产需求。&&（5）总图道路及绿化工程&&总图道路及绿化工程主要是铺设募投项目所需道路及对周边环境进行绿化建设。&&（6）系统开发及工程化费用&&系统开发及工程化的主要目标是在公司此前的研发成果基础上，进行A、B、C、D四类舰船综合电力系统的深度开发、样机制造及工程化，并完成图纸设计、生产计划制定、零部件生产和组装以及可靠性试验等工作，力争生产出技术领先的舰船综合电力系统。&&3、按拟建设的业务模块披露资金用途&&募投项目建设共需19.52亿元，按照上述具体项目划分情况如下：&&■&&（四）项目募资金额和内部收益率的测算过程和依据&&1、项目募资金额的测算过程和依据&&本次募投项目可划分为舰船综合电力系统研发中心、信息化建设、军品生产中心、结构件加工中心、总图道路及绿化工程、系统开发及工程化，按照上述项目建设、施工、设备购置等资金需求，可以测算出募投项目的募集资金总额，具体测算过程如下：&&单位：万元&&■&&&&2、内部收益率的测算过程和依据&&在现金流入方面，本次募投项目的项目收入根据所生产的各类产品的数量、销售价格等因素确定，并基于此对每年的现金流入进行测算。在现金流出方面，本项目根据舰船综合电力系统在成本和费用支出方面的特点对每年的建设投资和营运现金流出进行测算，从而完成对内部收益率的测算。&&单位：万元&&■&&（五）保荐机构核查意见：&&经核查，保荐机构认为：&&1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得信息披露豁免批复；&&2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算依据合理，测算依据已依法进行信息披露。&&（六）会计师核查意见：&&经核查，会计师认为：&&1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得信息披露豁免批复；&&2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算依据合理，且测算依据已依法进行信息披露。&&■&&回复：&&（一）湘电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查&&1、核查范围&&湘电集团关联方的核查范围包括湘电集团及其控股子公司、湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次核查的时间范围为本次非公开发行定价基准日前六个月至本次查询结果日（日）。&&2、核查结果&&根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果、湘电集团及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日日期间的减持情况如下：&&■&&注：柳曦是湘电集团董事长柳秀导的女儿。&&除以上减持情况外，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）不存在减持情况。&&（二）保荐机构核查意见&&经核查，保荐机构认为：&&1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规减持的情形；&&2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监事或高级管理人员，根据本保荐机构的核查，上述7人的减持行为不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定；&&3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；&&4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。&&（三）发行人律师核查意见&&经核查，发行人律师认为：&&1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规减持的情形；&&2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监事或高级管理人员，根据本发行人律师的核查，上述7人的减持行为不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定；&&3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；&&4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。&&■&&回复：&&（一）拟认购资产情况&&经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的资产主要包括军工电气化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件，认购资产具体情况如下：&&1、土地使用权&&经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的土地使用权情况如下：&&■&&注：湘电集团拟以上表第2项土地使用权部分作为注入资产，注入面积为45,880.04平方米。&&2、房屋所有权&&经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的房屋所有权情况如下：&&■&&3、设备&&经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的军工电气化设备主要系湘电集团使用军用专项资金购置的设备，包括数控落地镗铣床、进口动柱式立式加工中心、VPI真空压力浸漆设备、数控重型卧式车床、中厚板校平机、直流陪试发电机及控制系统、喷漆烘烤箱和桥式起重机等大型设备，以及使用自筹资金购置的主要设备，包括试验站改造项目等。&&4、其他无形资产&&经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的其他无形资产为UG系统五轴CAM软件、三维CAD软件和ANSYS软件，其中第1项由加工设备配套使用，后2项为画图、分析软件。&&（二）湘电集团的承诺&&根据湘电集团于2015年7月出具的承诺函，湘电集团为注入资产的最终和真实所有权人或使用权人，注入资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在可能导致注入资产被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。&&（三）保荐机构核查意见&&通过核查湘电集团提供的土地使用权证、房屋产权证、设备及其他无形资产的发票及其他购买资料、湘潭市房产管理局出具的《档案查询（产权）》的房屋产权查询结果、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2015）第463号）以及湘电集团关于拟注入资产权属的承诺函，保荐机构认为：截至本回复报告出具之日，湘电集团对作为认购本次发行股份的上述资产具有合法的所有权或使用权，上述资产不存在权属纠纷或潜在纠纷；湘电集团有权依法以上述资产作为认购本次发行股份的对价。&&（四）发行人律师核查意见&&通过核查湘电集团提供的土地使用权证、房屋产权证、设备及其他无形资产的发票及其他购买资料、湘潭市房产管理局出具的《档案查询（产权）》的房屋产权查询结果、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2015）第463号）以及湘电集团关于拟注入资产权属的承诺函，发行人律师认为：截至本回复报告出具之日，截至本补充法律意见书出具之日，湘电集团对作为认购本次发行股份的上述资产具有合法的所有权或使用权，上述资产不存在权属纠纷或潜在纠纷；湘电集团有权依法以上述资产作为认购本次发行股份的对价。&&■&&回复：&&（一）《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效的非公开发行股票认购合同》对违约责任的约定&&根据《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），任何一方未履行或未适当履行其在合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。&&（二）交易双方签订《附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充合同（二）》&&2015 年12月25日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充合同（二）》，约定“如乙方（指湘电集团）未能按照《股份认购合同》第 4 条的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》第 5 条的约定办理认购资产交割的则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的万分之五向甲方（指申请人）支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，甲方有权终止《股票认购合同》和本协议。除此以外，若因乙方未按照《股份认购合同》和本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违约行为造成甲方其他损失的，甲方保留向乙方追索的权利”。&&日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了相关内部决策程序。&&（三）保荐机构核查意见&&经核查，保荐机构认为：发行人与湘电集团签订的股份认购合同及其补充合同对认购资产的交割、违约责任、锁定期等作出了明确约定，能够充分保障上市公司利益。&&（四）发行人律师核查意见&&经核查，发行人律师认为：发行人与湘电集团签订的股份认购合同及其补充合同对认购资产的交割、违约责任、锁定期等作出了明确约定，能够充分保障上市公司利益。&&二、一般问题&&■&&回复：&&公司已于 日公告了《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订版）》（2016-临019），就本次非公开发行对公司即期回报的影响及拟采取的具体措施进行了披露，具体如下：&&（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响&&本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，若以发行底价11.20元/股计算，本次发行股票数量不超过22,322万股。&&基于上述情况，同时假设：&&（1）公司于2016年5月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司预计时间，本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；&&（2）按照发行底价11.20元/股测算，本次发行股票数量为223,214,285股，募集资金总2,499,999,992.00元；&&（3）本次发行费用为27,000,000.00元，募集资金净额为2,472,999,992.00元；&&（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营状况等方面的影响；&&（5）在预测公司2016年度发行前后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；&&（6）假设2016年公司有息负债加权平均利率为目前一年期贷款基准利率上浮10%，即4.785%（=4.35%×（1+10%）），所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后3亿元用于偿还银行贷款，则2016年公司将节省利息费用8,373,750元（300,000,000×4.785%÷12×7），不考虑少数股东损益影响，则2016年公司归属于母公司股东净利润将在原有基础上增加6,280,312.5元（8,373,750×（1-25%））；&&（7）假设公司2015年利润分配方案于2016年7月实施。&&说明：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。&&基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：&&■&&以上财务指标的计算公式如下：&&（1）本次发行后归属于母公司股东的净利润=本次发行前归属于母公司股东的净利润+本次发行后偿还银行贷款可节省的利息费用×（1-所得税率）；&&（2）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－当期现金分红＋当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金净额；&&（3）本次发行前基本每股收益=发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；&&（4）本次发行后基本每股收益=发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；&&（5）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；&&（6）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+当期非公开发行募集资金净额×发行完成月份次月之年末的月份数÷12）。&&（二）公司保证此次募集资金有效使用的措施&&1、严格执行募集资金管理制度&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。&&为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。&&2、保障募投项目顺利实施&&公司将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司主要领导及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目的实施。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并及时通报保荐机构。&&（三）公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施&&为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。&&1、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益&&本次募集资金投资项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司打造军工基地，提升公司研发实力，形成完整的试验验证能力，同时为军转民用技术的延伸和发展提供优良的技术平台，从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润增长点。&&本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。&&2、合理运用募集资金，降低财务费用&&目前公司资产负债率较高，财务费用较高，年公司财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元和40,035.48万元。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。&&3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力&&公司将进一步发挥公司在“电机”+“电气传动”领域的核心技术优势，发展交直流电机、风力发电系统、城市轨道交通牵引系统、水泵、国防等业务领域配套的电气传动控制系统产品，向高端装备制造商和机电一体化产品服务商方向发展。公司将加强科研平台建设，按照核心研发、核心制造、核心验证、规模集成原则，加大公司级研发平台建设，进一步激发研发机构活力。公司将通过持续不断地技术创新、产品创新，增强公司的核心竞争能力。&&4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制&&根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《湘潭电机股份有限公司未来三年（）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。&&（四）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示&&（下转B39版）
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